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加强我国资本市场公司控制权市场机制作用
加强我国资本市场公司控制权市场机制作用
[摘要] 公司控制权市场机制是一种非常关键的、有效的资本市场的公司治理机制,是控制公司经营管理层最有效的方法之一。但由于种种原因,我国资本市场上公司控制权市场机制作用的发挥受到很大程度的约束。有鉴于此,本文提出了一些较有现实意义的对策建议。
[关键词] 公司控制权市场机制公司治理资本市场
新制度经济学的研究文献表明,企业是生产要素所有者间契约的联结,而契约的履行是需要一套治理机制作为保证的。资本市场上的公司控制权市场机制就是公司治理机制中的一个重要外部控制环节。但我国因种种原因,上市公司之间的二级市场收购受到严重抑制,滞息了我国证券市场的活力。因此,创造条件,鼓励上市公司的并购接管以提高我国证券市场的活力,就有较强的现实意义了。
一、公司控制权市场机制及其对公司治理的??进作用
公司控制权市场机制实际上就是公司控制权的争夺机制,公司控制权市场的存在会大大削弱所有者与控制权的分离问题,它实际上是资本市场赋予中小投资者“用脚投票”的一种形式。所谓控制权市场机制,是指投资者通过收集股权和投票代理权取得对公司的控制权以达到接管公司和更换不良管理层的目的的一种制度设计。
控制权市场机制是一种非常关键的、有效的资本市场的公司治理机制,是防止经营管理层损害股东利益的有效武器。如果上市公司经营管理不善,公司效益必将下降,在一个有效市场上,必然表现为股票价格的不断跌落。当股价跌落到一定程度时,外部投资者会认为收购该公司是有利可图的,有可能通过大量买进该公司股票以达到控股,然后以控股股东身份撤换经营管理班子,接管该公司,公司控制权因此而改变。对管理层而言,外部接管意味着他们将失去工作,失去高工资以及与职位有关的种种特权――数额庞大的“在职消费”;同时,由于目前国内的经理市场正在形成之中,这种离职经历会对其作为职业经历人的声誉产生不利影响,加大其离职成本。考虑到在市场接管所导致的失去工作和高效薪水,以及高昂的离职成本这两个方面的因素,上市公司经营管理层将不得不认真工作,努力提高公司效益。
二、我国不完善的公司控制权市场之现状
1.接管成本巨大,接管公司可能得不偿失
我国《证券法》中有关持股大户定期报告制度的规定,即投资者持有一个上市公司已发行股份的5%及以后每升降已发行股份的5%时应向有关部门报告并予以公告。由于持股大户的定期报告,使得嗅觉灵敏的股东觉察出“收购接管”的蛛丝马迹,他们会紧握手中的股票而待价而沽。一方面,当股东预计收购后的股价会高于现在的出价时,就不想出售给收购者而指望别人出售;另一方面,由于许多股东都有可能采取这种行动,这使得收购后的净收益降低。若考虑到各种费用,净收益还可能成为负数。同时,接管之后,被接管企业的职工安置也使接管活动难度加剧。
2.股票市场的分割与流通,重协议收购机而轻二级市场收购
我国股权结构复杂,有国家股、法人股、A股、B股、H股、内部职工股和转配股等之分。其中国家股、法人股、内部职工股和转配股不能在股票市场上自由转让,称为未流通股。市场的分割和国有股的低流通性,使得非控股股东要想在二级市场上完成收购取得公司控制权几乎是不可能的。即使机构投资者买断全部流通股,也无法成为上市公司的最大股东,无法获得控制权实现战略重组。在这种情况下,协议转让便成为接管活动的主体。这与发达市场经济国家市场接管直接通过二级市场完成显著不同。据统计,从1993年至2002年9月的371起上市公司收购案例中,采用协议转让方式的有327起,占全部收购事件的88.14%。既然是协议转让,公司管理层难免和买家讨价还价,进而继续留任在企业中,公司控制权市场机制的震摄作用则有其名而无其实,无法达到其预定的目标。
三、强化我国公司控制权市场机制的对策建议
1.建立健全社会保障体系
目前困扰接管活动的一个重要障碍便是职工安置问题,主管方面希望收购企业全面安置目标企业的职工,尤其当目标企业是国有企业时。为了达到这一目的,相关方面给予收购企业种种政策优惠。如果强行要收购企业这样做,则有可能拖垮优势收购企业。因此,有些企业即使想收购目标企业,但出于对收购之后目标企业的冗余职工的安置问题,特别是国有企业问题会更严重,结果潜在的接管者犹豫徘徊,不敢放手作为。解决问题的出路就是建立健全社会保障体系,逐步建立较为完善的城镇职工养老保险、医疗保险和失业保险制度。为推动社会保障体制的尽快建设与高效运转,要坚决改变多头管理、各自为政的状况,建立社会保障统一管理体制。
2.提高首次公告比例值
目前《证券法》中有关投资者持有一个上市公司已发行股份5%就应对外进行信息披露的持股大户
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