对ST亚华反向购买案例探讨.docVIP

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对ST亚华反向购买案例探讨

对ST亚华反向购买案例探讨   ―、引言      2007年6月8日,上海市都市农商社股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司正式得到了中国证券监督管理委员会的批准。这是我国证券市场首例证券公司反向收购借壳上市的案例。自此之后,反向购买在资本市场层出不穷:北京化二股份有限公司吸收合并国元证券股份有限公司,*ST金果反向收购中加矿业有限公司,*ST张铜向江苏沙钢集团定向发行股份实现反向购买等等,2006年财政部发布的新企业会计准则中并没有提到反向购买,直到在《企业会计准则讲解(2008)》中才涉及到反向购买的概念以及相应的会计处理。此外,针对反向购买如何处理,财政部在《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)中都作出了相关的规定。      二、反向购买概述      在《企业会计准则讲解(2008)》中,反向购买被定义为:非同一控制下的企业合并以发行权益性证券交换股权的方式进行的,通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中,发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的,发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司,但其为会计上的被购买方,该类企业合并通常称为“反向购买”。法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并报表时,应以其在购买日确定的公允价值进行合并,企业合并成本大于合并中取得的法律上的母公司可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉,小于的部分确认为合并当期的损益。   此外,《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》中规定,企业购买上市公司,被购买的上市公司不构成业务的,购买企业应按照权益性交易的原则进行处理,不得确认商誉或确认计入当期损益。      三、*ST亚华反向购买案例简述      *ST亚华(全名为湖南亚华控股集团股份有限公司)现改名为嘉凯城集团股份公司,在深圳证券交易所上市。2008年,为推进股权分置改革程序,改善资产质量,扭转当时面临的经营和财务困局。该公司实施重大资产重组,将公司的主营业务从牧草禽畜良种、农药、饲料及添加剂等农业产品的生产与销售置换为具有良好发展前景的房地产开发与经营。从2008年4月启动重组方案,至2009年10月实现非公开发行股份的成功上市,历时一年半。此次交易主要可划分为两大阶段:重大资产出售和定向发行股份购买资产,交易过程如图1所示。      据《股份变动暨新增股份上市报告书》显示,此次向特定对象发行股份购买资产的登记增发1171350000股,增发后公司总股本为1443353200股,交易完成后,浙商集团国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一和杭钢集团8家资产出售方构成一致行动人,合计持有了上市公司66.04%的股份。其中浙商集团通过前期与农业集团存量股份过户和与三大资产出售方(国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司)的股权控制关系,直接或间接地拥有了*ST亚华的4%94%股份,成为了该公司的控股股东和实际控制人,要突出的重点是,在本次重大资产重组中,*ST亚华对其乳业相关资产、生物资产制药资产及其他资产进行处置和债权债务进行了处理后,获得了中信资本投资作出的承诺,该承诺表明要使*ST亚华成为仅保留8000万元现金的“净壳”公司,也即此后的*ST亚华不再拥有任何其他的资产、负债、生产设施和人员,不再具有投入加工处理过程和产出能力,*ST亚华将本次重大资产出售及定向增发行为认定为不构成业务的反向购买,并采取权益结合原则进行会计处理。浙商集团(法律上的子公司)为会计上的购买方,*ST亚华(法律上的母公司)为会计上的被购买方。其2009年度报告中的阐述如下:根据财会便[2009]17号文件《关于非上市公开购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》的要求,应按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会[2008]60号冲的相关规定:“企业购买上市公司澉购买的上市公司不构成业务的,购买企业应按照权益性交易的原则进行处理,不得确认商誉或确认计入当期损益”执行。      四、案例探讨      浙江省商业集团有限公司通过反向收购*ST亚华,达到将旗下的房地产业务整合上市的目的,一改*ST亚华2007年大幅度亏损达1.87亿元的局面。公司经营效益大大提高。据公司2009年的年度报告显示,2009年实现净利润134016.33万元,同比上年增长106.38%同时公司的资产质量显著改善,利安达事务所出具的《备考审核报告》显示,公司流动资产占公司总资产比例由45.60%上升到89%,偿债能力,持续经营能力也得到了不同程度的增

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