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对限售股个人所得税新规若干思考 　　自2005年股改限售股解禁上市以来，个人取得的限售股转让所得到底要不要缴纳个人所得税一直是个争论不休的话题，尤其是在福建商业名人陈发树减持紫金矿业股权的报道见诸媒体后达到了高潮。争论围绕着两种观点：一种观点认为，仅仅是从二级市场取得上市公司股票并在二级市场进行交易的个人取得的股票转让所得暂免征收个人所得税；另一种观点认为，个人股票转让所得暂免征收个人所得税的范围也包括从上市公司取得的限售股转让所得。随着《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]167号)的出台，分歧了得到消除，明确了个人转让上市公司限售股所得将要征收个人所得税。新浪网就对此发起过一项网络调查，在参与的近万人中，对此政策表示赞同的达到90％以上，认为对我国资本市场利好的也达到八成以上。人们对限售股个税新规唱好的同时，也有许多我们值得思考的地方。 　　　―、限售股征税范围与免税范围无互补性 　　 　　限售股个税新政对应征税的限售股范围作了具体规定，有以下三类： 　　1　上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股(以下统称“股改限售股”)； 　　2　2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股(以下统称“新股限售股”)； 　　3　财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。 　　167号文又同时规定对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。文件只规定了个人从两个特指的市场，即上市公司公开发行和转让市场获得的股票，并在两个特定的交易场所，即上海证券交易所、深圳证券交易所转让所得才继续免征个人所得税。显然限售股的征税范围和免税范围上是不互补的。如个人在特定的交易场所转让从上市公司非公开发行认购的股票、继承、遗赠方式等方式取得的股票所得是否享受免征个人所得税???再如，未通过两个特定交易场所转让符合条件的股票，是否享受免征个人所得税呢? 　　因此，纳税人不能简单地认为资本市场上，对自然人限售股征税范围之外的股票转让所得，即为免税所得，还需要对具体的股票转让所得性质进行具体分析，是否符合免税条件，以及是否有具体的政策规定等因素来考虑。当然个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税该条款还不够明确，需要细化的配套政策。 　　 　　二、资本市场个税政策割裂，改变投资者持股预期 　　 　　此次限售股个税新政的调整应致力于维护资本市场的公平和稳定，构建有利于资本市场长期稳定发展的政策机制。因此，政策调整特别强调，对个人转让从上市公司公开发行和转让市场取得股票的所得继续免征个人所得税，保持政策的稳定。 　　但2005年股权分置改革后，股票市场不再有非流通股和流通股的划分，只有限售流通股与非限售流通股之别，限售流通股解除限售后都将进人流通。这些限售股都不是从上市公司公开发行和转让市场上取得的，却与个人投资者从上市公司公开发行和转让市场购买的上市公司股票转让所得一样享受个人所得税免税待遇，加剧了收入分配不公的矛盾。因此，为进一步完善股权分置改革后的相关制度，更好地发挥税收对高收入者的调节作用对个人转让上市公司限售股取得的所得征收个人所得税。可见此次个税新政的目的在于保持资本市场稳定基础上，发挥税收的高收入者的调节作用也期望未来减轻限售股股东大肆抛售带来二级市场的压力。但美好愿望未必能实现，笔者担心，限售股个税新政会加大投资者的抛售力度，使二级市场承受巨大压力。 　　1　假设限售股投资者希望在解禁后套现，投资者必然会选择合适价格出售，个税政策对其影响只有个税损失，净所得减少而已不会改变其抛售行为。 　　2　我们希望借限售股个税新政，投资者抛售限售股时考虑税收成本，而抑制大机构随意抛售股票或推迟抛售行为，以减轻对二级市场的压力。我们来做简单地推理，投资者是否卖出，主要是依赖于未来股价的走势判断。一般来讲，如果未来股价会涨，则不会卖出，如果未来股价会跌，则会卖出。但如果考虑税收因素，有可能改变这一投资逻辑。假设，某投资者拥有100万股限售股，成本价是1元，解禁时价格是20元。如果投资者预期股价会上涨，假设能涨到40元，很显然考虑个税因素卖出再买入是最好的策略。因为此时卖出，应缴纳个税380万元[(20-1)x100x20％=380]，对卖出后再买入(假设20元能买入)，待40元卖出的部分，则属于二级市场的股票买卖，暂免个税。否则，如果解禁时不卖，待40元时卖出，应缴纳个税高达780万元[(4