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* * * 股份制改造的工作重点：找问题、规范公司结构；辅导工作重点：解决问题、规范公司运行；申报材料工作重点：充分挖掘公司卖点、解决反馈意见 * 各具有主承销商资格的证券公司、资产管理公司，拟首次公开发行股票的公司： 为贯彻落实《公司法》关于股份有限公司发行上市条件的基本精神，提高股票首次发行上市公司（以下简称“发行人”）的质量，促进证券市场结构调整，现就进一步规范股票首次发行上市有关工作通知如下： 一、自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。 国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。 二、发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。 三、发行人申请首次公开发行股票并上市，除需按照《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发字[1998]259号）的要求，做到人员独立、资产完整和财务独立外，还应当符合下列要求： （一）与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争； （二）具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，发行人与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%； （三）具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，发行人委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%； （四）具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%； （五）董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪； （六）在独立性方面不存在其他严重缺陷。 四、发行人应当参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，建立独立董事制度。在申请首次公开发行股票并上市时，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 五、发行人首次公开发行股票所筹集的资金，应当有明确的用途，投资项目应当经过慎重论证，筹资额不得超过发行人上年度末经审计的净资产值的两倍。 六、有关上市公司相关方面的要求另行制定。 本《通知》自2003年10月1日起施行，2003年10月1日前已通过中国证监会股票发行审核委员会审核的发行人，不适用本《通知》的规定。 * * 定重组方案：资产重组，人随资产走、帐随资产走（6会计要素的配比原则、不调帐）的原则；业务完整原则；同业禁止原则；预测发行情况原则（确定折股比例、资产或投或租原则） 审计所和评估所不能是一家等等 国有股权批复 * * 恒泰证券企业改制上市建议书 投资银行部 * 1 企业上市概述 * 1.2企业上市的利益与代价 1.2.1 企业上市的利益 筹措资金：股权融资的同时，有利于提高债权融资的能力；为企业的发展奠定资金基础 溢价发行：原有股东享受溢价发行的收益，现有财富增值；（详细说明见下一页） 提高资产流动性：上市公司的股权具有较强的流动性，现有股东能够以较低的成本出让所持有股权； 杠杆控制：在保持控股地位的前提下出让部分股权，以较少的资金控制公司； 市场宣传作用：上市有利于提高企业的知名度； 提升企业资信：上市公司的信息披露制度，有利于提高企业的资信，有利于企业以较低的成本申请银行贷款。 * 1、企业上市的利益与代价 溢价发行的财富效应的举例说明： 假设公司原有净资产1亿元，总股本1亿股，每股收益0.1元，净资产收益率10%。 按照20倍市盈率发行，新发行股票每股两元，假设公司募集资金为2亿元，则新增发行股票1亿股。发行后公司总股本为2亿股，净资产总额为3亿元，每股净资产为1.5元。 则发行后原股东按照净资产计算的股权价值为： 1亿股 * 1.5元/股 = 1.5 亿元 与发行前原股东按照净资产计算的股权价值1亿元相比，增加0.5亿元。 根据20