安阳钢铁发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要.pdfVIP

证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：临 2007—27 号 安阳钢铁股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 草案 （摘要） 独立财务顾问 二〇〇七年八月 安阳钢铁发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问。 1 安阳钢铁发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 特别提示 1、安阳钢铁拟向安钢集团发行股份购买安钢集团持有的永通公司 78.14% 的 股权、建安公司 100%的股权、机制公司 100%的股权，安钢集团拥有的450m3 炼铁高炉相关资产，安阳钢铁租用的和上述三家公司及 450m3 炼铁高炉使用的安 钢集团所拥有的土地使用权。 本次发行股份收购资产方案已经得到了河南省国有资产监督管理委员会豫 国资产权[2007]号 41 号《关于安阳钢铁集团有限责任公司以实物资产认购安阳 钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》批复同意。 本次拟购买资产的价格以评估基准日 2007 年 3 月31 日目标资产的评估值总 额 313,500.04 万元为作价依据，该评估结果已获得河南省国资委的备案。自评估 基准日至交割日期间，拟购买资产的损益由安钢集团享有或承担：（1）目标资产 价值若因亏损或折旧而相对于购买资产价格发生净资产减少，安钢集团应以现金 补足；（2 ）目标资产价值若因盈利而相对于购买资产价格发生净资产增加部分由 安钢集团享有。 本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2007 年第四次临时董事会决议公 告日（2007 年 6 月 13 日）前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%， 即 8.35 元，最终发行价格尚需公司股东大会批准。 公司拟以每股 8.35 元的价格向安钢集团发行 37,544.91 万股流通 A 股，折算 为 313,500.04 万元作为本次资产购买的价款。最终发行股份数量将由股东大会授 权董事会根据实际情况确定。 安钢集团承诺，因本次发行取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。 2 、2007 年 8 月 24 日，安阳钢铁2007 年第六次临时董事会审议通过了《关 于公司向安阳钢铁集团有限责任公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议 案》及相关议案，并于同日与安钢集团签署了《关于向安阳钢铁集团有限责任公 司增发新股收购资产协议》；本次发行股份购买资产尚需经公司股东大会审议通 过和中国证监会核准。 3、根据相关审计评估报告，本次拟购买资产评估值 313,500.04 万元，分别 占公司截止2006 年 12 月 31 日经审计的合并报表总资产 1,402,702.67 万元、净 2 安阳钢铁发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 资产 637,674.87 万元的 22.35% 、49.16% 。 4 、安钢集团为安阳钢铁的控股股东，安阳钢铁本次购