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合资经营合同（二） 　　第一条　总则?? 　　1．1　______股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获 准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国　　____省______（以下简称甲方）；______股份有限公司是遵照____国法律成立的，其总公司设在________（以下简称乙方）。?? 　　1．2　甲方和乙方（以下简称双方）同意根据＜中华人民共和国中外合资经营?? 企业法＞和＜中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例＞及其有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。?? 　　第二条　合资企业名称和地址?? 　　2．1　合资公司的中文全名称：_______________________________________________________________ 　　2．2　合资公司的英文全名称：_______________________________________________________________ 　　（简称公司）总公司和注册的地点设在_________________________________________________________ 　　第三条　公司的宗旨和经营范围?? 　　3．1　公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其 产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。?? 　　3．2　公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。?? 　　3．3　公司生产的__________产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。?? 　　3．4　设立服务公司，经营公司所需的多项生活服务业务。 ? 　　第四条　注册资本与资金?? 　　4．1　公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为__________（大写：__________美元），甲方和乙方各出资50％ 计__________（大写：__________美元），双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。?? 　　4．2　上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资在公司成立（获得营业执照签发日）________年内完成。第一次投资（甲乙方各投资______ __美元）在合资公司成立后1个月内完成，其余部份投资的时间，根据实际的需要， 由董事会决定。?? 　　4．3　公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称；公司成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流 通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。?? 　　4．4　资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法，通过中国银行以合适的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。?? 　　4．5　双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。 　? 　　第五条　董事会及组织机构?? 　　5．1　董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由六（6）名成员组成，甲、乙方各占三（3）名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四（4）年，经各方继续委任可以连任。?? 　　5．2　董事会决策一切问题需经六分之四（4／6）的董事（4名董事）表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。?? 　　5．3　董事会每年召开两次会议（定于6月和12月），由董事长召集并主持。董事长须在开会前二十（20）天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求， 董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。?? 　　5．4　需经董事会一致通过的事项包括：?? 　　（1）公司章程的修改；?? 　　公司注册资本的增加与转让；?? 　　公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；?? 　　公司的发展规则和贷款计划；?? 　　公司的工作计划，生产经营方案；?? 　　公司年度财务预算、决算与年度会计报表；?? 　　储备基金