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浅析股东有限责任和公司法人人格否定 　　［摘 要］ 股东有限责任制度的产生与公司的发展密不可分，这种制度有利于减少风险、鼓励投资，但是股东有限责任极易造成股东滥用公司法律人格和对债权人利益的损害，因此各国都采取了法人人格否认理论来弥补这种漏洞。本文重在讨论二者的关系以及我国司法实践中法人人格否认制度的适用。 　　［关键词］ 股东 有限责任 法人人格否认 关系 　　 　　股东有限责任制度的产生与公司的发展密不可分，这种制度有利于减少风险、鼓励投资，它为公司制的完善以及社会经济的发展起到了重要的促进作用。但是，股东有限责任制度在促进社会经济发展的同时也存在着极大的局限性，极易造成股东滥用公司法律人格和对债权人利益的损害。因此，为了实现股东、公司及公司债权人利益之间的平衡，目前，许多国家在公司立法和司法实践中纷纷采取公司人格否认的理论来弥补有限责任的缺陷，而且实践也证明，这一制度可以有效地防止股东利用有限责任滥用其权利，从而能在一定程度上克服有限责任的缺陷。 　　一、公司股东有限责任 　　根据我国《公司法》第3条规定：“有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”由此可见，有限责任的“有限”是指股东与公司的关系，即股东只以其出资额的多少对公司承担责任，公司以其全部资产对其债权人承担责任，公司与股东是两个不同的法律主体，股东与公司的债权人之间不发生任何关系，债权人只能向公司来主张权利而不能向股东来主张权利。股东的有限责任是确立公司独立责任或独立人格的重要标志。是否独立承担责任已经成为关于法人和公司人格的最基本的识别标准，有限责任制度已经成为我国关于法人和公司本质的最基本概括。 　　二、公司法人人格否定 　　公司人格否定，在广义上是指对公司人格的彻底剥夺，从狭义上仅是指于特定法律关系中予以否认公司人格，而???者在英美国家又通俗地称为“揭开公司的面纱”。现从狭义的角度阐述公司人格否定，即当公司的独立人格和股东有限责任被公司背后的股东滥用时，就具体法律关系中的特定事实，将公司与其背后的股东视为一体并追究其共同的连带法律责任，以保护公司债权人或其他相关利害关系群体的利益。 　　2005年新修订的《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。” 　　三、股东有限责任和公司法人人格否定的关系 　　虽然公司法人人格否定制度的诞生，目的就在于限定公司股东的有限责任，但是作为一项法律制度的“法人人格否认”而言，其所否认的决非是公司的法人格，而是公司股东的有限责任。否认股东的有限责任之权利，则其承担对公司债权人的无限责任，实质是以否定公司的独立责任能力为前提而使公司和公司股东共同对公司债权人承担民事责任。在此我们应先明确几个概念上的问题，以及他们之间的关系，即公司股东之有限责任、公司法人人格否定和公司的独立责任能力。 　　公司股东有限责任与公司法人人格绝非一体之关系。公司法人人格与公司股东有限责任，是具有不同法律目的，因而在不同法制轨迹上运行的不同的法律制度。公司法人人格之作用，主要在于让其拥有特许之名称，以及依特许之名称拥有财产、进行诉与被诉。至于法人成员是否可因法人人格之存在而免除个人之责任，则显然不是公司法人格制度所包含的内容。与公司股东有限责任制度相联系从而使得公司股东之有限责任制度得以建立的制度，就是公司的独立责任能力制度。所谓公司的独立责任能力，就是指公司以其本身所拥有的财产对公司债务承担直接、独立、无限责任的制度。正是由于公司具有独立责任能力的法律缔造，才使得公司的所有者――股东被排除在公司对外债权债务法律关系之外，并由此得以摆脱对公司债权人的直接、无限责任之追究。在公司独立责任条件满足的情况下，公司股东本是对公司债权人承担间接的、有限的责任。现在，将公司股东纳入公司债权人债权实现的直接、无限责任主体范围之内，责其承担无限责任，必有其充分的理由：股东的行为或者是可视为股东行为的他人的行为，使股东享有有限责任权利的前提条件丧失了的缘故。这些导致法律施以“法人否认制度”来否定股东有限责任权利的前提条件