【优品合同】大型集团海外控股公司股份预转让协议书.docx

【优品合同】大型集团海外控股公司股份预转让协议书合同编号：KKK-KKK-KKKKK第X号签约地点：KK省KK市KK区签约日期：20KK年KK月KK日甲 方：NB酒业有限公司经营地址：KK省KK市KK区KK大道KK号注册号码：KKKK联系电话：KKKKK传真：KKKK邮 编：KKKKK乙 方：通讯地址：注册号码（法人）/身份证号码（自然人）：联系电话：传真：邮 编：鉴于：1、乙方于20KK年KK月KK日参加了甲方的“NB酒业KKKKK”促销活动，双方签订了《“NB酒业KKKKK”促销活动销售合同》（合同编号为：，以下简称《销售合同》）；2、《销售合同》已完全履行完毕，即乙方已向甲方付清全部款项，并已确认收到甲方交付的全部产品及开具的等额发票；基于此，甲方向乙方无偿转让本合同约定的KKKK控股公司股份。为此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、最高人民法院相关司法解释以及其他相关法律、法规之规定及KKKK法律（包括公司法典等）、法规之规定，甲、乙双方遵循诚实信用、平等互利的原则，经友好协商，就甲方向乙方无偿转让KKKK控股公司股份事宜达成如下条款和条件，以资共同遵守。第一条、定义1、KKKK控股公司：系甲方根据KKKK当地法律、法规的规定，在KKKK当地注册股份有限公司，名称为“库提耶克酒庄控股股份有限公司”2、葡萄酒庄园的并购：KKKK控股公司在KKKK当地向葡萄酒庄园的所有权人（资产物权人或股东）购买股份或资产。3、并购完成：KKKK控股公司与葡萄酒庄园的所有权人签订相关的并购协议，并且完成如下其中之一的事宜放视为完成：A.资产并购以资产完成交付、公证（如有必要）为准；B.股权并购以葡萄酒庄园的股权登记至KKKK控股公司名下为准。第二条、KKKK控股公司概况1、KKKK控股公司经营范围为：以自有资金对外投资，且该投资业务仅指并购符合本合同约定并购条件的一家葡萄酒庄园。2、KKKK控股公司章程范本：详见本合同附件1《章程（范本）》。第三条、葡萄酒庄园的并购1、葡萄酒庄园的并购条件：A.地理所在位置：位于KKKK【波尔多】地区；B.葡萄种植情况：种植面积等于或大于【50】公顷，主要种植品种为【美乐】、【品丽珠】、【赤霞珠】；C.酒品产量：2KKK年度产量等于或大于【105】吨，2KKK年度预计产量等于或大于【100】吨。2、为确保并购葡萄酒庄园符合本合同之目的，甲方委托第三方专业机构（包括PwC Societe dAvocats及PwC（Audit）、佳士得等）对葡萄酒庄园进行必要的调查，费用由甲方承担。3、并购完成期限：KKKK当地时间2KKK年12月31日24时00分前。4、控股公司如期完成葡萄酒庄园并购，甲方应当在30日内以口头或书面方式通知乙方。5、如KKKK控股公司在本条第3款约定期限内仍未能完成葡萄酒庄园并购，乙方有权选择如：A.与甲方签订延长本合同有效期的补充协议；B.单方解除本合同。第四条、双方承诺1、甲方向乙方承诺如下事项：A.甲方成立KKKK控股公司仅用以并购KKKK当地的一家葡萄酒庄园；B.甲方对葡萄酒庄园并购中委托的第三方出具的尽职调查报告尽谨慎义务进行查阅，尽最大可能选择符合本合同约定并购条件的葡萄酒庄园；C.甲方向乙方无偿转让KKKK控股公司的股份已完全履行出资义务，不存在任何权利瑕疵或法律负担；D.甲方应尽最大努力协助乙方取得甲方无偿转让的KKKK控股公司股份，如与乙方签订相关协议及相关文书、协助乙方办理相关股份转让手续等；E.在乙方持有KKKK控股公司的股份期间，甲方不利用作为控股股东的身份通过增发股票等方式稀释乙方的股份。2、乙方向甲方承诺如下事项：A.乙方向甲方提供的所有信息（包括但不限于身份信息、联系信息、交易信息、股份登记信息等）均合法、真实、有效；B.乙方应配合甲方完成KKKK控股公司的股份转让手续，包括但不限于准备资料、办理出国签证、签订文件、现场办理手续等；C.乙方在作为KKKK控股公司股东期间，不对任何第三方泄露任何与KKKK控股公司、葡萄酒庄园的任何信息。第五条、股份转让1、甲方应当在葡萄酒庄园并购完成之日起10个工作日内以口头或书面方式通知乙方，并按照本条约定向乙方无偿转让KKKK控股公司的股份。2、甲方向乙方无偿转让KKKK控股公司的股份数量占KKKK控股公司的X%~X%；以甲方最终向乙方无偿转让的实际股份数量为准（届时由双方书面确认具体的股份数量）；如乙方受让的KKKK控股公司的股份数量占比低于前述最低比例，就该差额股份，乙方有权要求甲方继续无偿向其转让，甲方应在接到乙方书面通知后30日内办理。3、乙方有权选择以下第X种方式取得甲方持有的股份：A.代持：乙方在收到甲方上述通知之日起10个工作日内与甲方签订《股份代持协议》，详见本合