在海外举办中外合资经营企业章程新.doc

第一章　总则　　第一条　根据（所在国家）合资经营法，_________国_________公司（以下简称甲方）与中国_________公司（以下简称乙方）于_________年_________月_________日在_________签订的建立合资经营的_________公司（以下简称合营公司）合同，制定本公司章程。　　第二条　合营公司名称为：　　合营公司的法定地址为：_________　　第三条　甲、乙双方的名称，法定地址为：　　甲方：_________　　乙方：_________　　第四条　合营公司为股份有限责任公司。　　第五条　合营公司为_________（所在国）国法人，受_________（所在国）法律管辖和保护，其一切活动必须遵守_________（所在国）的法律、法令和有关规定。　　?第二章　宗旨、经营范围　　第六条　合营公司宗旨为：加强中_________两国_________技术交流和经济合作，采用_________技术和先进的_________科学经营管理方法，提高经济效益，使投资各方获得满意的利益。　　第七条　合营公司经营范围为：_________（根据合营公司的情况写）　　第八条　合营公司经营规模为：_________（根据合营公司的情况写）　　第九条　合营公司产品在_________（所在国）国内及国外市场销售。国内外销售比例和数量：_________　　?第三章　投资总额和注册资本　　第十条　合营公司的投资总额为_________美元。合营公司的注册资本为_________美元。　　第十一条　甲、乙双方出资如下：　　甲方：认缴出资额为_________美元，占注册资本_________％。　　乙方：认缴出资额为_________美元，占注册资本_________％。　　甲方以现金作为出资。　　乙方以经营所需实物为出资。　　第十二条　甲、乙双方应按合同规定的期限缴清各自出资额。　　第十三条　甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司聘请的_________（所在国）公认会计师验资并出具验资报告后，由合营公司聘请的_________（所在国）公认会计师验资并出具验资报告后，由合营公司的董事长和会计师据以签发出资证明书给出资方。　　出资证明主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。　　第十四条　合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。　　第十五条　合营公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意，可按原投资比例增加投资，并经各方审批机构批准。　　第十六条　任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。　　第十七条　合营公司注册资本的增加、转让，经董事会一致通过后，由甲、乙双方签署协议，并报有关审批部门批准和办理变更登记手续。　　?第四章　董事会　　第十八条　合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。　　第十九条　董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：　　（1）决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金使用和贷款等）；　　（2）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；　　（3）通过公司的重要规章制度；　　（4）决定设立分支机构；　　（5）修改合营公司的章程；　　（6）决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；　　（7）决定聘用总经理、副总经理、会计师等高级职员；　　（8）负责合营公司终止和期满时的清算工作；　　（9）其他应由董事会决定的重大事宜。　　第二十条　董事会由_________人组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期为_________年，可以连任。　　第二十一条　董事会设董事长一名，由甲方委派，副董事长一名，由乙方委派。　　第二十二条　甲、乙双方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。　　第二十三条　董事会例会每年召开一次，经1／3以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。　　第二十四条　董事会会议，在公司所在地举行。　　第二十五条　董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事召集并主持。　　第二十六条　董事长应在董事会开会前30天书面通知各董事、写明会议内容、时间和地点。　　第二十七条　董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。　　第二十八条　董事会会议有2／3以上董事（或其代表）出席方为有效。　　第二十九条　董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事（或其代理人）签字，记录文字使用中文，记录由公司