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深圳市中财联合创盈股权投资中心基金（有限合伙）有限合伙协议 深圳市中财联合新材料创业投资中心 （有限合伙） 有限合伙协议 二〇一一年___月___日 目 录 4第一条 释义 41.1 定义 71.2 标题 7第二条 合伙企业 72.1 设立 82.2 名称 82.3 主要经营场所 82.4 目的 82.5 经营范围 82.6 期限 92.7 权力 102.8 授权 112.9 执行事务合伙人代表 112.10 合伙费用 12第三条 合伙人及其出资 123.1 合伙人 133.2 认缴出资额 133.3 出资方式 133.4 合伙人登记册 133.5 缴付认缴出资额 133.6 逾期缴付认缴出资额 153.7 出质禁止 15第四条 普通合伙人 154.1 执行事务合伙人 164.2 执行合伙事务 164.3 管理团队 164.4 普通合伙人之行为对合伙企业的约束力 164.5 无限责任 164.6 普通合伙人的财产权利 174.7 利益冲突和关联交易 174.8 违约处理办法 174.9 责任的限制 174.10 免责与补偿 184.11 普通合伙人除名及更换 18第五条 有限合伙人 185.1 有限责任 195.2 有限合伙人的权利 195.3 不得执行合伙事务 195.4 有限合伙人的声明和保证 205.5 有限合伙人地位平等 205.6 身份转换 21第六条 投资业务及合伙企业投资退出 216.1 合伙企业投资退出的方式 216.2 投资目标 216.3 投资管理 216.4 投资限制 226.5 举债限制 226.6 现金管理 226.7 共同跟投政策 22第七条 0/a收益分配与亏损分担 227.1 收益分配与亏损分担的原则 237.2 非现金资产分配 237.3 所得税 24第八条 会计及报告 248.1 记账 248.2 会计年度 248.3 审计 248.4 季度经营报告 248.5 年度运营报告 258.6 查阅会计账簿 258.7 保密信息 25第九条 合伙人会议 259.1 年度会议和临时会议 259.2 会议召集和召开 26第十条 后续募集、合伙企业权益转让及退伙 2610.1 后续募集 2710.2 有限合伙人权益转让 2810.3 普通合伙人权益转让 2810.4 有限合伙人退伙 2910.5 普通合伙人退伙 29第十一条 适用法律和争议解决 2911.1 适用法律 3011.2 争议解决 30第十二条 解散和清算 3012.1 解散 3012.2 清算 3112.3 清算清偿顺序 32第十三条 其他 3213.1 通知 3213.2 不可抗力 3313.3 全部协议 3313.4 修改协议 3313.5 可分割性 3313.6 保密 3313.7 语言和签署文本 3413.8 协议生效和终止 深圳市中财联合新材料创业投资中心（有限合伙） 有限合伙协议 深圳市中财联合鼎辉投资管理公司（作为“普通合伙人”）与附件一所列的有限合伙人“有限合伙人”，下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“合伙人”）有意按照《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规在中华人民共和国（“中国”）发起设立一家内资有限合伙企业，开展本协议第2.5条规定的经营活动。各合伙人经协商一致，共同订立本合伙协议（下称“本协议”）。 释义 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。 合伙企业，指本协议各合伙人根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的深圳市中财联合新材料创业投资中心（以企业登记机关最终核定的名称为准）。 合伙人，除非另有说明，包括普通合伙人和有限合伙人。 普通合伙人或执行事务合伙人，指深圳市中财联合鼎辉投资管理公司。 执行事务合伙人代表，指普通合伙人根据《合伙企业法》第二十六条委派的执行合伙企业事务的代表。 管理公司，本协议签署时，管理公司为深圳市中财联合平安投资管理公司。 管理协议，指根据本协议第4.2.3条约定，将由设立后的合伙企业、普通合伙人与管理公司签订的《管理协议》（内容及格式见本协议附件三） 有限合伙人，指依照本协议作为有限合伙人认缴合伙企业出资或依照本协议通过