天马股份：公司章程（2019年7月）.pptVIP

况。 第 5.18 条 以下交易行为除须经董事会批准外，必须经股东大会批准。 （一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出 售资产的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产值的 30％以上； (二)被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务 报告)占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30％以上，且绝对金 额在 500 万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款； 收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的 净利润或亏损值计算； (三) 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润 或亏损绝对额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30％以上， 且绝对金额在 500 万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适 用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产 权相关的净利润或亏损值计算； (四)收购、出售资产的资产净额（即资产扣除所承担的负债、费用等)占上 市公司最近一期经审计的净资产总额 30％以上。 第 5.19 条 董事会有权决定金额不高于 3000 万元人民币或公司最近经审计 净资产值的 5％以下的关联交易，超过限额的必须经股东大会批准。 董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章程、关联交易决策制度、董 事会议事规则规定的程序进行。 第 5.20 条 董事会审议对外担保事项时，除了应该遵守本章程第 4.12 条及 相关规定外，还应当严格遵循以下规定： （一）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位提供担保；不得直 接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 （二）未经股东大会批准，公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度 合并会计报表净资产的 50%。 （三）对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经股东 大会批准。 （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具 有实际承担能力。 第 5.21 条 公司董事会关于银行信贷的决策权限： 公司为自己经营需要向他人借款及为此提供的担保行为均由董事会批准。 在决定长、短期贷款时，可运用公司相应资产办理有关抵押、质押、留置手续。 公司董事会在决定银行信贷及资产抵押事项时应当遵守以下规定： （一）公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产抵押 计划，由公司总经理按照有关规定程序上报董事会，董事会根据公司年度财务资 金预算的情况予以审定。董事会批准后，在年度信贷额度及相应的资产抵押额度 内，在董事会闭会期间，金额在最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的 比例 10%以下的借款，授权董事长决定，由总经理或授权公司财务部门按照有关 规定程序实施； （二）银行信贷资金的使用，董事会授权董事长审批。在财务预算范围内的 大额资金使用报告，董事长可授权总经理审批。一般正常的资金使用报告可按照 公司资金审批制度规定的权限进行审批。 （三）公司董事长、总经理及其财务负责人员在审批资金使用时，应当严格 遵守公司资金使用的内部控制制度，控制资金运用风险。 第 5.22 条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 5.23 条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 （四）公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董 事会的部分职权。 1、授权原则： 以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运 行的实际需要，董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影 响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。 2、授权内容： （1）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （2）当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时，董 事长有临时处置权，事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果； （3）如出现董事会职权中未涉及到的事项，董事长在与其他董事沟通的基 础上，按照有关法律、法规的规定进行处置，事后向董事会报告处置方法和结果。 第 5.21 条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职 务或公司未设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第 5.24