通用尽职调查提纲.doc

通用尽职调查提纲 一、公司的基本情况 1、公司基本情况，主要包括：①注册中、英文名称及缩写；②法定代表人；③设立（工商注册）日期；④住所及其邮政编码；⑤电话、传真号码；⑥互联网网址；⑦电子信箱。 2、公司的股本结构 3、公司主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。 公司应采用方框图或其他有效形式，全面说明其组织结构，包括股东及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司），股东的实际控制人，公司对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方等。公司还应标明组织结构的具体组织联系、各公司的主营业务 二、财务方面 1、截止最近的会计期及近三年的财务报表（利润表、资产负债表、现金流量表、管理费用明细表、营业费用明细表，含会计报表附注）和审计报告；如其他业务利润及营业外收入、支出较大时，列明营业外收入、支出及其他业务利润明细清单。 2、货币资金分类构成，是否存在被冻结或被限制用途的情况。 3、应收账款及其他应收款帐龄分析表、坏帐计提政策、信用政策、赊销的审批程序、坏帐冲销的审批程序；近三年的前十名客户名单、金额及占当年总额的比重。 4、应收票据明细表，对商业承兑汇票列明客户名称、金额、出票日期、到期日期。 5、待摊费用及长期待摊费用分析。应分析其项目构成、待摊期限合理性。 6、待处理流动资产净损失及待处理固定资产净损失明细表，事后的处理情况或进展情况。 7、固定资产分析各项目构成、原值、累计折旧、净值、残值率、购买日期；固定资产使用状况（在用、闲置、准备报废、有帐无物）；固定资产减值准备计提情况。 8、在建工程项目构成、开工日期、预计完工日期、完工程度，在建工程的资本化政策；项目资金来源结构；在建工程转入固定资产政策 9、无形资产的构成及摊销期限。 10、长期投资的构成及金额，减值准备计提情况。 11、预提费用的项目及预提政策。 12、其他负债类科目是否已全部入账。 13、是否存在未决诉讼、是否为其他公司提供担保等或有事项；公司的抵押（质押）情况。 14、产能利用情况，如需更新交通运输设备，相应的技术及市场情况；公司对交通运输设备更新计划 15、是否严格执行会计制度及税务制度，是否采用电算化（采用何种软件）；各税种的税率情况，是否有国家或当地政府的税务优惠政策； 16、提供内部控制制度。包括采购管理制度、投资管理制度、营销管理制度、预算管理制度、考核及激励制度、审批权限制度、固定资产管理制度、合同管理制度、审计管理制度等各项管理制度。 17、全年采购金额及占本公司全年收入比重；本公司的主要收入来源、票价政策、促销政策、收款政策； 近三年前十名供应商、金额及占当年总采购量的比重。 三、法律方面 1、公司的营业执照、特种行业生产/经营许可证、合格证；所有曾经生效的章程； 2、公司前身变更的股东会决议，出资人协议，原企业债务的处置情况，资产评估报告、验资报告、土地使用权处置方案及批发文件； 3、公司成立前后的组织架构； 4、公司在资产、人员、财务方面是否与控股单位分开的情况说明； 5、公司及其附属企业的土地使用权和建筑物的清单、地址、规模和用途、近期估计价值、使用年限和权属文件，包括但不限于：土地使用证、批准土地使用权出让的文件、国有土地使用权出让合同、以不动产多抵押的抵押合同及其注册登记、建筑物的所有权证明（若有的土地或建筑物尚未办出权证的，则提交发证机关出具正在办理手续的证明）； 6、有关租赁土地及房屋的文件，如土地使用权租赁协议或房屋租赁协议； 7、公司的其他资产清单及证明文件（如交通工具、办公设备、机器设备等）； 8、公司的附属企业拥有的或租赁的资产清单及权属证明； 9、公司拥有的知识产权及权属证明（含专用技术、商誉）。 10、对外投资合同（合资、合营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议）；所提供的上述合同应为重大合同，即可能会对公司的财务状况产生重大影响的，所设计金额价格超过公司净利润的3%的合同及公司认为对其经营前景有重大影响的其他合同； 11、重大贷款合同及相关文件，包括：人民币贷款协议/或转贷款协议，外汇贷款协议，贷款的批文、国家外汇管理局的外汇贷款登记文件及其他的融资文件。 12、担保文件，内容包括：由第三方提供的现仍有效的公司和其他关联企业之负债的担保协议，由公司和其他任何关联企业为第三方的负债提供的现仍有效的担保、对外担保及向外汇管理局作的担保登记。 13、现仍有效的任何其他产生抵押、质押、留置或保证的合同及其批准文件或登记文件。 14、公司的诉讼、仲裁及行政处罚：公司所有未了结的诉讼、仲裁、行政处罚（含未执行完毕的）；公司所能预见的将来可能使之涉及诉讼或仲裁的事实之详述。 15、关联交易及同业竞争 （1）公司有哪些关联企业（包括但不限于母公司、子公司以及其他具有20%以上股权关系的企业、出资人、董