“对赌协议”中的风险及其防范.docxVIP

“对赌协议”中的风险及其防范??????今年国际国内经济环境的变化，让包括太子奶、碧桂园、PPG等乳企、房企、网上零售企业领教了对赌协议的威力。来自投资行业的一项分析显示，可能有将近一半以上的“对赌协议”在今年都无法完成，也就是说，将有更多的股权被迫转让和财务纠纷可能因此发生。??????“对赌协议”出现危机，往往与企业家们当初为获得高估值的融资金额，而忽视了“对赌协议”中的风险，以及采取相应防范措施有关。??????为什么要签“对赌协议”??????对赌协议，即“估值调整机制（Valuation?Adjustment?Mechanism（VAM））”，是指投资者与融资者对于企业未来经营绩效的不确定性“暂不争议”，而是约定根据运营的实际绩效调整企业的估值，从而重新划定双方的利润边界。? ??????从本质上来讲，对赌协议是投资者就企业经营中“执行层面的不确定性”进行风险补偿。投资者判断企业未来价值时，往往涉及“战略层面”和“执行层面”两个问题。??????如果投资者对企业“战略层面”和“执行层面”均存有疑虑，则很容易做出不投资的决定。但有时候投资者认同企业的战略、核心竞争力和商业模式，只是对企业的“执行力”存在疑问。可以想象，如果数亿资金在“执行层面”出现使用失误，无法做到有效资源配置和达到最终实施效果，“企业价值”没有增加，投资者将蒙受巨大损失，将无法向他们自身的投资者（即LP）