发行承销11.pptxVIP

韩志国指出“融资是制度之本，包装为登堂之桥，公关为致胜之道。”第一节 承销证券的前期工作一、准备阶段（一）尽职调查(Due Diligence)1、审查发行人2、市场调查3、产业政策市场时机选择理论————公司帐面价值/市值，比例低时将增发股票；比例高时将回购股票。（二）双向选择1、投资银行对发行人的调查2、发行人对承销商（三）整体设计或编制项目建议书（四）上市辅导（五）募股文件的准备1、招股说明书2、资产评估报告、审计报告、法律意见书3、盈利预测审核函二、申请阶段（一）额度制（审批制）-核准制（2001.3，配合通道打分）+保荐人制度（ 2004.2.1）-注册制(英美)（二）报送的文件比较内容审批制核准制注册制发行指标和额度有无无发行上市标准有有有主要推（保）荐人政府或行业 主管部门投行投行实质判断主体证监会证监会、投行投行发行监管制度证监会实质性审核证监会与投行分担实质审核职责证监会形式审核、投行实质审核市场化程度行政体制逐步市场化完全市场化案例:中行与建行股改04年8月24日，中央汇金投资有限责任公司作为独家发起人，于23日下午召开中国银行股份有限公司（简称“中国银行”）创立大会。新公司注册资本1863.90亿元，折1863.90亿股。经国务院批准，中央汇金公司代表国家持有中国银行100％股权。汇金公司、中国建银投资有限责任公司、国家电网公司、上海宝钢集团公司和中国长江电力股份有限公司十五日决议共同发起设立中国建设银行股份有限公司。五家发起人出资合计人民币一千九百四十二点三零二五亿元，全部资本由等额股份构成，每股面值为人民币一元。创立大会审议通过了《中国建设银行股份有限公司章程》及董事会、监事会组成人员等有关议案。中国建设银行股份有限公司完成工商注册登记后即举行成立大会。第二节 证券发行与承销的实施一、承销方式①代销（Best-effort underwriting）:佣金：总额的0.5-1.5%；主要对债券②助销（Stand by）：③包销（Firm commitment）:分全额包销与余额包销，佣金：总额的1.5-3%。二、典型做法（一）承销辛迪加（二）缓行注册（三）路演（四）绿鞋三、承销协议路演（Road Show)路演：在马路上进行的演示活动。早期华尔街经纪人兜售证券时，总要站在街头声嘶力竭地叫卖。巡回路演：进行全国旅行，在主要城市举行的集会上兜售新发证券。网上路演：通过互联网，具备多媒体功能的路演。目的是促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流，以保证股票的顺利发行。从路演的效果往往能够看到股票发行的成败。 成功：中国联通（港） 失败：中海油海外融资路演已经不仅仅是为发行新股而进行的推介活动。路演的主要内容:构建一个受股票市场(分析家)信任和青睐、具有高增值预期的股权故事，包括公司概念、股票买点，明确清晰的商业模型和业务战略设计并实施相应的营销策略,充分讲述公司故事(Believable Compelling Story)和买点，向潜在投资者推介，创造对公司股票的巨大需求。路演中投资者的提问Sina IPO路演定价过程最初估价确定路演价格区间$15－18, 接下来进行路演、定价和分配。当新浪正要上路之时，适逢NASDAQ狂跌，“没有比这更差的时机了。” 2000年3月30日，新浪在香港路演，NASDAQ从3月10日创下的5132点最高位回落了15.1%。 3月31日，在新加坡路演。4月3日，在伦敦路演。4月4日，在爱丁堡路演。这时从NASDAQ传来科技股再遭重创的消息，NASDAQ股指收盘暴跌7.6%，创下单日最大下跌点数纪录和第五大跌幅纪录。4月5日，在纽约路演，4月6日在波士顿路演，4月7日到了加州。这几天NASDAQ略有反弹。4月10日，新浪在丹佛路演时，NASDAQ再度下跌，暴跌258.25点。4月12日，到了新浪上市过程中关键的一天－给新浪定价。但当天，NASDAQ三陷泥沼，收盘暴跌286.29点，创下第二大单日下跌点数纪录。当天，NASDAQ共有22家公司上市，其中11家是网络公司，最后只有4家进行了定价，其余放弃。新浪在一片跌声中定价为$17。是最初新浪估价范围$15－$18中点略高位置。从事后来看这一定价是成功的。因为定价过低，比如定在$15或$16，会给股票市场传递一种缺乏信心的信号，在股票市场不振的情况下容易造成信心凝聚不起来。如果定价过高，如定在$18，又有可能冒跌破发行价的风险。4月24日新浪曾收至$17，刚好没有跌穿发行价。跌破发行价是网络股的大忌，因为网络股炒作的是预期和市场信心，一旦信心散去，将无法重新凝聚。 SINA上市以来股票价格走势“绿鞋”制度或称超额配售选择权，业界也称之为“绿鞋”期权，指发行人在与主承销商订立的承销协议中，给予主承销商一