北京市博金律师事务所关于深圳市太光电信股份有限公司收购报告书暨申请豁免要约收购法律意见书.pdfVIP

北京市博金律师事务所 关于《深圳市太光电信股份有限公司收购报告书》暨 申请豁免要约收购的 法律意见书 北京市西城区阜成门外大街一号 四川大厦东楼十三层 1 博金律师事务所 神码软件法律意见书 北京市博金律师事务所 关于《深圳市太光电信股份有限公司收购报告书》暨 申请豁免要约收购的 法律意见书 致：神州数码软件有限公司 北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任神州数码软件 有限公司（以下简称“神码软件”、“收购人”、“豁免要约收购申请人”）特 聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收 购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号— 上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号 —豁免要约收购申请文件》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，对神 码软件本次以资产认购深圳市太光电信股份有限公司（以下简称“*ST太光”或 “上市公司”或“公司”）非公开发行的股份（以下简称“本次收购”）而编制 和披露的《深圳市太光电信股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告 书》”）以及申请豁免要约收购事宜出具本法律意见书。 对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 2 博金律师事务所 神码软件法律意见书 并承担相应法律责任； 2、为出具本法律意见书，本所律师审查了神码软件提供的与出具本法律意 见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了神码软件就有关事实的陈述 和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。神码软件保证其已向本所律师 提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向 本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 3、本所律师已对神码软件提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进 行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项 是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或 无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本 次重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书； 4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意 见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有 关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所 律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本 所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 5、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材 料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法