二、内核意见.PDF

二、内核意见 我公司推荐挂牌项目内核委员会于2015 年 12 月15 日至12 月21 日对密封 科技拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真 审阅，于2015 年 12 月21 日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为许春 海、丁露 （律师委员）、尹仁勇 （注册会计师委员）、李蕙 （行业专家）、张永昌 付允、 张浩，其中律师1 名、注册会计师 1 名、行业专家 1 名。上述内核成员 不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不 存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行 职责的情形。 按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》等规定， 内核成员经审核讨论，对密封科技本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见： （一）我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调 查工作指引（试行）》的要求对项目小组制作的《烟台石川密封科技股份有限公 司股份公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查 核实。认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作 指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询 等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财 务事项、法律事项、经营事项出具了调查报告。项目小组已按照《全国中小企业 股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。 （二）公司按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》 的要求，制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规 则的要求。 （三）公司系由烟台石川密封垫板有限公司整体变更而来的股份有限公司， 公司最近两年内实际控制人发生变化，但主营业务未发生变化，公司董事和高级 管理人员未发生重大变化；公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则，整体 变更合法合规，存续时间可自有限公司成立之日起连续计算，至今已满两年；公 司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法合规经营；公司股权 明晰，股票发行和转让行为合法合规。 综上所述，密封科技符合全国中小企业股份转让系统公司规定的挂牌条件， 1-5-2 7 位内核成员经投票表决，7 票同意，同意由我公司推荐建密封科技在全国中小 企业股份转让系统中挂牌。 三、推荐意见 根据项目小组对密封科技的尽职调查，我公司认为密封科技符合全国中小企 业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件： （一）公司依法设立且存续满两年 公司的前身有限公司成立于1991 年4 月13 日。有限公司阶段经过六次增加 注册资本、三次吸收合并存续，上述变更事项均通过了烟台市工商行政管理局的 核准。 2015 年 10 月 14 日，山东和信会计师事务所出具编号为和信审字（2015 ） 第00061 号《审计报告》，对有限公司资产进行了审验，经审验，截至2015 年8 月31 日，其净资产为110,955,075.61 元人民币，其中可用于股东折股的净资产 为110,213,298.72 元人民币，用于安全生产开支准备的专项储备为741,776.89 元 人民币。 2015 年11 月2 日，全体发起人一致同意，将扣除安全生产开支准备的专项 储备的净资产110,213,298.72 元有限公司以其为基础进行整体变更，按照公司折 股方案，将上述净资产折合股份总数10,980 万股，每股面值1 元，总计股本10,980 万元。公司整体变更为股份公司过程中，公司未改变历史成本计价原则，未依据 评估结果调账。公司满足 “依法设立且存续满两年”的要求。 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 公司是一家主要从事密封垫片、密封板材以及金属涂胶板的研发、生产与销 售的高新技术企业。目前，公司主要产品为密封垫片、密封板材和金属涂胶板。 根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司最近两年一期的 审计报告显示，2013 年度、2014 年度及2015 年1-8 月，公司的营业收入分别为 236,256,426.96 元、235,862,347.50 元、147,330,447.25 元，净利润分别为 7,652,252.05 元、11,843,408.75 元、14,426,535