分众传媒重组方案分析.doc

分众传媒重组方案分析 分众传媒是第一家从纳斯达克退市并以借壳方式登陆A股的中概念公司。正如马化腾点所说，A股那些风光无限的科技公司“在行业里根本排不上号”。毫不夸张地说，分众传媒是第一家在A股交易的优质科技股。 分众传媒重组方案有什么细节、估值是否合理、各方收益如何？ 资产重组方案 2014年12月11日，主营硅橡胶的宏达新材因筹划重大资产重组开始停牌。半年后，重组方案终于水落石出。 2015年5月20日，宏达新材公告称“已初步确定拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买分众多媒体技术有限公司（以下简称“分众传媒”） 100%股权。公司股票将不晚于6月9月复牌。” 可能由于心情激动，宏达新材工作人员把“6月9日”打成了“6月9月”，当夜11点36分不得不发了更正、致歉公告。激动是可以理解的，宏达新材停牌前的股价为8.93元，市值仅38.6亿。分众传媒的业绩甩暴风影音大半个太阳系，宏达新材复牌后至少会有十几个涨停，保守估计市值在1200亿以上。（注：好事多磨，宏达新材并未在6月9日按期复牌） 6月3日，宏达新材发布《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，重组方案正式曝光。 根据重组方案，上市公司将以宏达新材全部资产（作价8.8亿）与分众多媒体100%股权（作价457亿）置换。差额部分以股票及现金补偿：以7.33元/股向分众多媒体原股东方发行54.42亿股并支付现金49.3亿（全数为分众多媒体境外母公司FMCH所得）。现金通过向不超过10名特定对象发行新股获得（不超过5.51亿股）。 重组完成后(增发5.51亿股之前)，总股本为58.74亿股，原股东持有4.32亿股，占比7.35%，江南春通过Media Management(HK)持有宏达新材14.55亿股，占比24.77%，成为上市公司的实际控制人。 分众传媒其它44家旧股东，按比例获得宏达新材股票，占比从0.1%至9.13%不等。江南春所获股票限售期为36个月，其它旧股东为12个月（持有分众传媒股票不足12个月者禁售期为36个月）。 有意思的是分众传媒将换到手的资产（作价8.8亿的原宏达新材）全部转交宏达新材原大股东伟伦投资。根据“人随资产走”的原则，宏达新材全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，均由伟伦投资继受。 从差点收购新浪到险些被新浪收购 2003年，分众传媒营收仅为375.8万美元；2014年营收、净利润分别达到75亿和24亿（折合12.2亿美元和3.93亿美元），经营活动净现金流25.2亿。 在漫长的十二年当中，分众传媒并非一帆风顺。收购框架、吞并聚众、收购好耶，江南春曾是中国科技界第一收购狂人。2007年，分众称自己是仅次于央视和上海文广的传媒集团，甚至准备动手收购新浪把“仅次于”改写为“超越”。 2008年，金融危机的影响开始显现，商家广告投放大幅减少，特别是金融、汽车等领域的高端客户压缩开支、乳品广告受到“三聚氰胺”事件影响”全军覆没”，加之做空机构的推手，分众市值暴跌90%（最低跌至5.16美元）。险些被新浪以13亿美元收购，收购终止的原因是未通过商务部审批（原因是构成垄断）。＃江南春要感谢政府＃ 经历了2008年、2009年的波折，分众传媒又新走了正轨。 截至2009年底，分众传媒商业楼宇联播网安装的液晶屏和数字框架总数为13万块，框架网络非数字框架总数为22.5万个，卖场终端联播网液晶屏总数为4.5万个。 到2014年12月31日，分众传媒视频媒体达13.4万个（覆盖全220多个城市）、框架媒体达96万个（覆盖46个城市）、卖场终端5.88万台（分布于沃尔玛、家乐福等大型卖场，共约1900家）。此外，还与220多个城市的770多家影院签约。 根据益普索、艺恩等咨询机构的报告，分众传媒要楼宇视频广告、电梯框架广告及影院广告三大市场的份额分别为95%、70%和55%。＃再次感谢商务部＃ 分众传媒的估值 2014财年，分众传媒营收、净利润分别达到75亿和24亿（折合12.2亿美元和3.93亿美元），经营性活动净现金流25.2亿。 截至2014年末，分众传媒账面现金和净资产分别为48.8亿和56.9亿。评估机构用收益法对分众传媒给出的估值为496.3亿。粗略算来，分众经营性资产估值约为440亿，净态市盈率为18.3倍。另外，分众传媒卖方承诺2015年、2016年、2017年净利润分别不低于29.6亿、34.2亿和39.3亿，则440亿估值的动态市盈率为15倍。 由于A股中没有与分众传媒类似的公司，难以用市场法进行估值。2015年6月3日收盘，宏达新材所在的中小板平均市盈率83倍。按50倍净态市盈率，分众传媒（原宏达新材）市值将在1200亿，对应股价20元出头。 50倍PE、20元股价、1200亿市值，