海外上市公司架构设计探讨-韩总讲稿 090927.pptVIP

* * 海外上市公司架构设计 美国汉富资本 高级合伙人: 韩学渊 2009年8月22日 目录 反向收购方式说明 中国企业海外上市通用架构 上市公司表现情况 中国企业海外上市通行架构之一 红筹模式 中国境内企业A公司试图到海外资本市场IPO。A公司实际控制人以个人名义在英属维京群岛（British Virgin Island，BVI）设立一家壳公司B。以B公司作为海外融资平台，吸收私募股权基金的投资，同时A公司实际控制人以个人资产出资，完成对B公司的增资扩股。随后，用B公司收购境内A公司。收购完成后，由B公司到海外资本市场实施IPO。（图1）。 2006年9月8日，《外国投资者并购境内企业暂行规定》（简称第10号令）正式施行后,此方式行不通. 中国企业海外上市通行架构之二 VIE模式 VIE即“可变利益实体”(Various Interests Entity),符合美国会计准则的要求,通过海外控股公司在境内设立外商独资企业,收购境内企业的部分资产,通过为境内企业提供垄断性咨询、管理和服务类和(或)垄断贸易等方式,取得境内企业的全部或绝大部收入。 目前中国在美国上市的诸多互联网企业,包括“百度”、“盛大”及“搜狐”等,因涉及的电信增值业务尚未对外商开放,均通过上述类似方案进行海外重组。 VIE模式之 盛大模式 由A公司实际控制人在境外注册一家壳公司C，由C公司在中国境内设立一家外商独资企业（WFOE)）B。B公司和A公司将签订一份结构性合同，一方面，B公司向A公司提供全方位的管理咨询和培训等服务，另一方面，作为回报，A公司定期将90%的收入和利润输送给B公司。（图2）。 疑虑：C公司在海外IPO成功募集资金之后，如果A公司单方面不履行结构性合同，那么将对C公司股票造成毁灭性打击。 在上述模式中，B公司通常会要求A公司实际控制人将所持有的A公司股份抵押给独立第三方（可能是作为B公司国内代理人的内资信托公司），作为A公司履行结构性合同的担保。 此项目为上市架构由汉富资本与某律师事务所一起设计. 特点: 1,将主营业务全部并入集团公司,非主营业务剥离. 2,上方4家BV公司全部由北京**集团股东个人成立. 3,此架构既可以前期完成私募,又可IPO. BVI1 开曼BVI公司 香港***有限公司 维修 租赁 4S BVI2 BVI3 BVI4 NASDAQ或NYSE 境外 境内 北京****集团（A B C D） WFOE 100% 100% 100% 100% 100% IPO 汉富资本成功案例：某汽车4S连锁项目VIE架构 协议控制 VIE模式上市公司表现--RCON Recon Technology是中国领先的石油挖掘设备软件及硬件供应商,2009年7月30日登陆NASDAQ(Small Capital) 目录 中国企业海外上市通行模式 上市公司表现情况 反向收购方式说明 反向收购方式 步骤: 一,买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式，绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司； 二,资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及营运。  汉富资本成功案例--某燃油喷射系统公司上市架构图 A **律师会签署信托文件代真正股东持有股权 AAA Limited ( **有限公司 ) BBB Limited ( **有限公司 ) 香港***有限公司 **柴油机有限公司 **油泵油嘴有限公司 **柴油机有限公司 B C D E F G H Nasdaq创业板 Nasdaq主板 境外 境内 山东**有限公司 WFOE 香港**（中国）公司 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% BVI1 BVI2 目录 中国企业海外上市通行模式 上市公司表现情况 反向收购方式说明 TSTC TSTC(Telestone Technologies Corp)即北京东方信联科技有限公司,是专业从事无线通信系统应用解决方案及相关设备开发的国家高新技术企业，总部位于北京中关村科技园丰台园区。2004年，公司在美国Nasdaq股票交易市场上市. WLOL 航运在线（Winland Online Shipping Holdings Corporation）成立于2000年，是中国第一家航运门户网站，也是目前国内最著名的航运物流门户网站之一。2008年3月31日在NASDAQ(OTC)挂牌上市交易. CIIC china infrastructure investment corporation(CIIC)既中国基础设施投资有限公司，总部位于中国河南省。公司业务注重于对中国基础设