山煤国际能源集团股份有限公司第六届董事会第三十六次会议.PDFVIP

证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2018-042 号 山煤国际能源集团股份有限公司 第六届董事会第三十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十 六次会议（以下简称 “本次会议”）通知于2018 年5 月31 日以送达、传真和邮 件形式向公司全体董事发出，本次会议于2018 年6 月1 日在太原市长风街115 号世纪广场B 座21 层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事 11 人，实到 董事11 人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公 司章程》的规定。本次会议由公司董事长王为民先生主持，公司监事及部分高级 管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下： 一、审议通过《关于公司收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限 公司51%股权暨关联交易的议案》 为了增强上市公司盈利能力，公司拟以现金支付方式购买控股股东山西煤炭 进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）、山西中汇大地矿业有限公司 （以 下简称“中汇大地”）分别持有山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 （以下简称“目标公司”）31% 、20% 的股权（以下简称 “标的资产”或 “标的 股权”），合计51%的股权 （上述交易以下简称“本次交易”）。本次交易完成后， 公司将持有目标公司51%的股权，成为目标公司控股股东。 本次交易公司以自有资金收购标的股权，不涉及杠杆资金。 根据具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水 致远”）出具的中水致远评报字[2018]第040022 号《山煤国际能源集团股份有限 公司拟收购山西煤炭进出口集团有限公司和山西中汇大地矿业有限公司合计持 有的山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 51%股权项目资产评估报 告》（以下简称“《评估报告》”）2017 年 12 月31 日为评估基准日，确定的目标 公司51%股权的评估值237,155.814 万元，交易各方确定本次交易购买山煤集团、 1 中汇大地所持标的资产的价格分别为 144,153.534 万元、93,002.280 万元，合计 237,155.814 万元。最终交易价格以经山西省国有资本投资运营有限公司（以下 简称“国投公司”）备案的评估值为准。 同时，山煤集团承诺目标公司在2018-2020 年三个会计年度合并报表归属母 公司的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于15,000 万元、55,100 万元、51,000 万元。如未完成上述盈利承诺，则山煤集团将依约对公司进行补偿。 2018 年6 月 1 日，公司分别与山煤集团、中汇大地签署附条件生效的 《关 于山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司之股权转让协议》，就本次交 易相关事项进行具体约定。 有关本次交易的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站 （ ）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于收购山西煤 炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编 号：临2018-045 号）。 本议案涉及关联交易，关联董事王为民、苏新强、兰海奎、陈凯、王霄凌、 张雪琴、马凌云回避表决。 表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需公司股东大会审议通过。 二、审议通过《关于本次收购不构成重大资产重组的议案》 具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（ ）的 《山煤国际能源集团股份有限公司关于本次收购不构成重大资产重组的公告》 （公告编号：临2018-043 号）。 关联董事王为民、苏新强、兰海奎、陈凯、王霄凌、张雪琴、马凌云回避 表决。 表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规及 《公司章程》等的有关规定，公司董事会本着对公司全体股东认真负责的