宏磊股份：对外担保管理制度（2月）.ppt

、 、 浙江宏磊铜业股份有限公司 浙江宏磊铜业股份有限公司 对外担保管理制度 对外担保管理制度 （经 2008 年 4 月 28 日 2008 年第一次临时股东大会审议通过，经 2012 年 2012 年第一次临时股东大会第一次修订） 第一章 总则 月 日 第一条 为了规范浙江宏磊铜业股份有限公司（以下称“公司”）对外担保行为， 保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和 降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《中华人民共和国担保法》、中国证券监督管 理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《浙江宏磊铜业股份有限公司章程》 （以下称《公司章程》）及其他相关法律、法规、文件的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司拥有控股权的子公司。 第三条 本制度所称担保是指公司以第三人的身份，为了债务人进行资金融通或商 品流通而向债权人提供的保证、抵押或质押以及其他担保事宜，公司为自身债务提供担 保不适用本制度。 第四条 本制度是公司办理对外担保业务的行为规范，适用于本公司及本公司所属 控股子公司。 第五条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得相互提供担保。 第二章 担保的批准及信息披露 第六条 公司作出的任何担保行为，必须采取反担保等必要的防范措施，必须经董 事会或股东大会会议决议。 第七条 应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 审批。符合下列情形之一的对外担保须经股东大会审批： （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； 、 、 浙江宏磊铜业股份有限公司 对外担保管理制度 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 5000 万元人民币； （七）根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对外担保。 第八条 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当由股 东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会审议的担保事项如涉及关联交易的，与该担保事项有利害关系的股东应回 避表决，该项决议经出席股东大会的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。具体回避办法按章程规定执行。 第九条 除《公司章程》及本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公司 其他对外担保需经董事会审议通过，且须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出 决议。与对外担保事项有利害关系的关联董事应当回避表决，并经出席董事会的 2/3 以 上无关联关系董事审议同意并作出决议。具体回避办法按章程规定执行。 第十条 需公司提供担保的被担保人必须向公司提出担保申请，将担保项目的相关 资料及需担保的额度等报送公司财务管理部门。公司财务管理部门对被担保人报送的担 保申请进行审核后，报公司董事长、总经理、财务总监审批。经审批同意后提交董事会 或股东大会审议。 第十一条 公司对外担保，必须于事前申请并经董事会或股东大会按照其各自的权 限审议批准，形式要件为董事会或股东大会书面决议。依据公司章程需要独立董事出具 意见的担保，除前述决议外须同时具备独立董事的同意意见方可实施。 第十二条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等有关 规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司应及时披露董事会或股东大会审议 批准的对外担保事项，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及 控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最 近一期经审计净资产的比例等。 对于已披露的担保事项，在出现下列情形时，公司应及时履行信息披露义务： 浙江宏磊铜业股份有限公司 对外担保管理制度 1、被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； 2、被担保人出现破