北京钢研高纳科技股份有限公司关于从钢铁研究总院购入资产.PDFVIP

证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2011—41 北京钢研高纳科技股份有限公司 关于从钢铁研究总院购入资产暨关联交易的公告 本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 为避免同业竞争和加速科技成果转化，公司拟购入控股股东（中国钢研科技集 团有限公司）全资下属企业——钢铁研究总院的一套高端精密铸造设备——国内技 术水平领先的多功能真空感应铸造炉。该套设备属于公司超募资金项目—铸造高温 合金高品质精铸件项目的关键设备，设备账面净值为 1788 万元，设备重置全价为 1866 万元，评估净值为1675.54 万元。该套设备属于定制的非标设备，目前尚无可 以参照的市场价格，双方同意交易价格以评估值为准。设备购置将使用铸造高温合 金高品质精铸件项目的专项募集资金。 钢研集团持有本公司48.02%股权，系公司第一大股东，钢铁研究总院是钢研集 团的全资子公司，因此本次收购资产行为构成关联交易。 公司第三届董事会第五次会议于2011年10月28日召开，关联董事干勇、才让、 王臣、田志凌回避表决。与会董事经过认真审议，全票通过上述收购资产议案。本 项交易全体独立董事事前认可并发表了此次交易公平、合理，程序合法有效，不会 损害上市公司利益，并同意此次交易的独立意见。 经测算，本次收购资产涉及的资产总额、营业收入和资产净额均未超过公司截 至2010 年12 月31 日经审计合并报表相应项目的50%，未达到中国证监会《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易无需报中国证监会 审核。 二、关联方基本情况 关联方名称：钢铁研究总院 关联关系：本公司控股股东的全资子公司 住所：北京市海淀区学院南路76 号 企业类型：全民所有制 法定代表人：干勇 注册资本：3150万元 主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售开发后的 产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、非金属矿物 制品、金属材料、金属制品、计算机、电子元器件、通讯设备、矿产品、化工轻工 材料、机械电器设备。主办《钢铁》杂志；利用《钢铁》杂志代理、发布广告；法 律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定 应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 钢铁研究总院三年一期的财务状况如下： 单位：万元 年份 资产总额 净资产 收入 净利润 2008年 32,106 3,332 16,455 96 2009年 44,525 3,477 29,633 146 2010年 63,073 5,834 45,044 2,357 2011年1-9月 53,802 8,245 4,097 215 钢铁研究总院近三年经营状况良好。钢铁研究总院最近五年未受过行政处罚或 刑事处罚。 三、本公司拟收购资产情况 1、一套真空感应铸造设备。 2、评估方法及资产产权情况： 该套设备的主体设备国内无可替代设备，通过核实近期设备合同价、向进口设 备代理商询等方式综合确定重置全价。 进口设备重置全价=CIF价(按基准日汇率换算)+关税+外贸代理费+银行手续费+ 商检费+国内运杂费+安装调试费+基础费+前期费及其他必要费用(如建设单位管理 费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费等)+资金成本 评估值=重置全价*成新率 本次评估采用成本法。公司拟收购的设备权属清晰，未被设置任何担保，不存 在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 四、交易的定价政策及定价依据 该套设备属于定制的非标设备，国内无可替代设备，无可参照的市场价格，双 方同意