深天马A：及上海国有资产经营有限公司关于公司发行股份购买资产协议书 2010-05-08.pdfVIP

股份认购及资产购买协议 天马微电子股份有限公司 (作为“发行人”) 与 上海国有资产经营有限公司 (作为“认购人”) 关于天马微电子股份有限公司 发行股份购买资产协议书 二○一○年 月 0 股份认购及资产购买协议 目 录 标题 页码 1 释义 3 2 关于协议双方 6 3 股份发行 8 4 资产购买 9 5 认购资产的价格及价格调整原则 10 6 标的股份及锁定期 10 7 认购资产的交割和损益归属 11 8 认购资产债权债务处理和发行人滚存利润安排 12 9 关联交易 13 10 人员与劳动关系安排 13 11 协议生效的先决条件 14 12 陈述和保证 15 13 排他性 18 14 信息披露和保密 19 15 不可抗力 19 16 违约责任 20 17 协议生效、变更、解除及终止 20 18 适用法律和争议解决 22 19 通知及送达 22 20 协议文本与其他 23 1 股份认购及资产购买协议 本《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议书》（下称“本协 议”）由以下双方于2010年[ ]月[ ]日在中国上海市签署： (1) 天马微电子股份有限公司 (以下简称“深天马”、“公司”或“发行人”)， 为一家依照中华人民共和国法律在深圳市设立、且其人民币普通股(A股)在 深圳证券交易所上市的股份有限公司，其住所为深圳市福田区深南中路航 都大厦22层南；法定代表人为吴光权。 (2) 上海国有资产经营有限公司 (以下简称“上海国资”或“认购人”)，为一 家依照中华人民共和国法律在上海市设立的国有独资有限公司，其住所为 上海市华佗路275弄1幢1号103A室，法定代表人为祝世寅。 鉴于： (1) 深天马是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其股票简称为“深 天马A”，其股票代码为000050。 (2) 为进一步提高深天马的资产质量、增强其核心竞争能力和持续盈利能力， 深天马拟通过非公开发行股份的方式收购上海天马微电子有限公司(以下 简称“上海天马”)其他四名股东持有的上海天马合计70%的股权，其中包 括深圳中航集团股份有限公司(以下简称“深圳中航集团”)持有的上海天 马21%的股权、上海张江（集团）有限公司（下称“张江集团”）持有的上 海天马20%的股权、上海国资持有的上海天马19%的股权和上海工业投资（集 团）有限公司（下称“上海工投”）持有的上海天马10%的股权。 (3) 为此，在受限于本协议下述条款及条件的前提下，发行人深天马同意向认 购人深圳中航集团、张江集团、上海国资和上海工投非公开发行人民币普 通股(A股)，用以收购深圳中航集团、张江集团、上海国资和上海工投