第4条股份补偿及现金补偿-九芝堂.DOCVIP

九芝堂股份有限公司 发行股份购买资产 之 盈利预测补偿协议书 二零一五年五月九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之 盈利预测补偿协议书 本协议由下列各方于2015年5月8日在签署： 甲方：九芝堂股份有限公司 乙方：李振国 丙方：黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司 丁方：绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） 戊方：杨承 己方：高金岩 庚方：万玲 辛方：盛锁柱 壬方：倪开岭 癸方：黄靖梅 鉴于： 1、甲方系依据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为000989，主要从事中成药、生物药品的研制、生产、销售及药品的批发、零售业务。 2、乙方、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方均为中国境内自然人，丙方为中国境内有限责任公司，丁方为中国境内有限合伙企业，共同持有根据中国法律设立的内资企业牡丹江友搏药业股份有限公司（以下简称“友搏药业”）100%的股权。 3、根据甲方与乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方共同签署的《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》（以下简称“《发行股份购买资产协议书》”），甲方拟向乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方以非公开发行股份方式购买友搏药业100%的股权。 为保证甲方及甲方全体股东利益，进一步明确乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方对友搏药业盈利预测的保证责任，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第34条的规定，经本协议各方协商一致，现达成如下协议，以资共同遵照执行： 定义 除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义： 本协议：各方于此签署的《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》。 转让方：乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方等九方的合称。 拟购买资产：转让方共同持有的友搏药业100%的股权。 本次交易：甲方拟向乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方以非公开发行股份方式购买友搏药业100%的股权。 发行价格：本次交易中以非公开方式向转让方发行股份购买友搏药业股权的发行价格。 《评估报告》：具有相关证券业务资格的评估师事务所以评估基准日对拟购买资产出具的《资产评估报告书》。 评估基准日：2015年3月31日。 承诺利润：转让方承诺的标的公司承诺年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 实际利润：标的公司承诺年度内各年度实际实现的经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 承诺年度/承诺期限：系指2015年度、2016年度、2017年度的合称或其中任一年度。 第一/第二/第三承诺年度：第一个承诺年度系指2015年度，第二个承诺年度系指2016年度、第三个承诺年度系指2017年度。 补偿义务人：乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方等九方的合称。当友搏药业的承诺利润在承诺年度内未能达到时，以其所持甲方股份及现金对甲方进行补偿。 元：人民币元。 补偿义务 根据《发行股份购买资产协议书》中的约定，各方同意，将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数计算确定标的公司承诺期间内（2015年度至2017年度）各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并以此为基础确定承诺期间内各年度标的公司的承诺净利润。具体承诺净利润数额待标的资产评估报告正式出具并履行相应的核准和/或备案程序后（如适用），由各方签订补充协议予以明确。 为避免歧义，本协议项下有关实际利润、承诺利润、预测利润等业绩约定均以经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。 转让方保证在本协议生效之日起，对本协议第二条第2.1款承诺利润的实现承担保证责任。 在承诺年度内，如果友搏药业的实际利润小于承诺利润，则补偿义务人按照本协议第四条约定履行补偿义务；如果友搏药业的实际利润大于或等于承诺利润，则该等年度转让方无需以进行补偿。转让方用于补偿的数额最高不超过转让方因《发行股份购买资产协议书》约定而获得的交易总对价。 实际利润的确定 本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，甲方应聘请具有证券业务资格的审计机构对本协议第二条第2.1款约定的友搏药业实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述承诺期限内友搏药业实际实现的净利润。 股份补偿及现金补偿 股份补偿义务人 若经审计本协议第二条第2.1款约定的承诺利润在保证期限内未能达到，则股份补偿义务人首先应以其所持有的甲方股份对甲方进行补偿。 补偿方式 甲方及股份补偿义务人同意，若经审计本协议第二条第2