公司法第一章 公司和公司法.ppt

第三编 公司法 第一章 公司与公司法概述 第一节 公司的概念和特征 一、公司的概念 公司是最普遍使用的概念，是社会经济活动最主要的主体，也是最重要的企业形式。 二、公司的特征 （一）公司是以营利为目的的企业组织 （二）公司具有独立法人地位 1、公司拥有独立的财产 2、公司设有独立的组织机构 3、公司独立承担财产责任 三、公司法人人格否认制度 （一）公司法人人格否认的意义 公司法人人格否认制度是指为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格与和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。 （二）我国公司法人人格否认制度的形成与立法 自1993年原公司法颁布以来，我国公司制度得到了迅速发展，但是也出现了许多公司人格和股东有限责任被股东滥用的行为，“皮包公司”和人格形骸化的公司等普遍存在，严重损害了债权人的利益，破坏了交易秩序，也背离了公司法人制度的初衷。由此，公司法人人格否认制度得到广泛的关注和深入的研究，并形成相当程度的共识。公司人格否认制度的确立是我国公司法制度的一个重大突破，同时也是世界公司立法的一大创新。虽然这一制度本身早被许多国家所采用，但把它作为一个成形的法律制度统一、明确、系统地规定在成文法中，的确是我国公司法的重大创新。 （三）公司法人人格否认的适用要件 1、主体要件 一是公司人格的滥用者，二是因公司法人人格滥用而受到损害，并有权提起诉讼的相对人。 （四）公司法人人格否认适用的情形 1、公司资本显著不足 2、利用公司回避合同义务 3、利用公司规避法律义务 4、公司法人人格的形骸化 （五）公司法人人格否认的适用后果 1、对公司的适用后果 公司法人人格否认不是从根本上彻底、永久地取消公司的法人资格，而仅是在特定的法律关系中否认公司的独立人格，从而追究滥用法人人格的股东的责任，实现利益补偿。 第二节 公司与其他企业法律形态 一、企业法律形态概述 二、公司与独资企业 三、公司与合伙企业 第三节 公司的沿革和作用 一、公司的沿革 （一）西方国家公司的产生和发展 （二）中国公司的产生和发展 第四节 公司法的性质和地位 一、公司法的概念和性质 公司法是规定各种公司的设立、活动、解散以及其它对内对外关系的法律规范的总称。 第五节 公司法的形式 一、统一公司法 二、单行公司法或特种公司法 三、商法典 四、民法典 【本章前沿问题】 1、关于公司财产权的性质 2、关于强制执行公司财产用于股东债务清偿 3、如何界定公司法的强制性和任意性 4、公司纠纷的司法救济与公司法的可诉性 * * （一）大陆法系的公司概念 大陆法系国家的公司概念多采取概括规定的方式,日本和台湾为其代表。 （二）英美法系的公司概念 与大陆法系国家的法律传统不同,英美法系国家不甚注重对法律概念的严格界定,因而也缺少明确的公司定义。 （三）我国的公司概念 在我国，公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。 （三）公司是以股东投资为基础组成的社团法人 （四）公司是依法定条件和程序成立的企业法人 2、行为要件 公司法人人格否认适用的基本条件是存在股东滥用公司人格的事实和行为。 3、结果要件 公司人格否认制度适用的一个重要条件是必须有损害事实存在，即滥用行为造成了逃避债务、严重损害公司债权人利益的结果。 2、对股东的适用后果 公司法人人格否认所追究的责任主体应限于实施滥用行为的股东，而不应扩及其他所有的股东。 二、公司的作用 二、公司法的特点 三、公司法的立法目标和基本原则 四、公司法在法律体系中的地位 五、特别法律、法令 六、其它单行法中有关公司的规定 *