2011年修订董事会议事规则-东方钽业.DOCVIP

宁夏东方钽业股份有限公司 董事会议事规则  目 录 第一章 总 则 1 第二章 董事会性质和职权 1 第三章 董事的权利和义务 2 第四章 独立董事 5 第五章 董事长的职权 8 第六章 董事会组织机构 9 第七章 董事会议事规定和工作程序 11 第八章 附 则 15  宁夏东方钽业股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范董事会组织及董事行为、操作规则，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，制定本规则。 第二章 董事会性质和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 董事会由9名董事组成,其中独立董事3人。 第三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资，资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）选举和罢免董事长、副董事长；聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等其它高级管理人员，并决定其报酬事项及奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程修改方案； （十三）管理公司的信息披露事项； （十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第三章 董事的权利和义务 第四条 董事享有下列权利： （一）出席董事会会议，并行使表决权； （二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司和董事会行事； （三）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务； （四）根据工作需要，除监事外可交叉任职； （五）公司或股东大会赋予的其他职权。 第五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第七条 董事承担以下责任： （一）对公司资产流失承担相应的责任； （二）对董事会决策失误造成的损失承担相应的责任； （三）承担《中华人民共和国公司法》规定应负的法律责任。 第八条 董事应当对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。不出席会议，又不委托代表的董事应视为放弃在该次会议上的投票权，但不因此免除责任。 第九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第四章 独立董事 第十条 公司设立独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，即不低于3人。 （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （二）独