商务洽谈及法律风险37-38.pptxVIP

商务洽谈与法律风险37-38;上节回顾;作业提问;本节内容： 公司法案例分析，公司的合并、分立、解散、公司清算。 本节目标： 通过公司法案例分析，掌握公司法的基本内容，了解公司合并、分立、解散、清算的基本常识。;;一、公司合并与分立的类型 （1）吸收合并：A+B=A,B的人格消失，A的人格存续。 （2）吸收合并：A+B=C, A、B的人格都消灭，产生新的人格C。 （3）派生分立：A=A+B；B公司的人格派生出来，A的人格继续存续。 （4）新设分立：A=B+C；A公司的人格消灭，产生两个或者两个以上的新人格。 ;二、公司的解散与清算 （一）解散 1、解散的概念　　公司的解散，是指已成立的公司因章程规定或法律事由出现，致使公司法人资格消灭的法律行为。 2、公司解散的原因　　从各国立法规定来看，公司解散可以分为自愿解散和被迫解散两类。;公司自愿解散的原因： （1）公司存续期间届满或章程规定的其他解散事由发生。 （2）公司权力机关决定解散。 （3）股东不足法定人数。 （4）公司的合并和分立。;;;（二）清算 1、概念　　公司的清算是指公司解散后，处分其财产，终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的法律程序。公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序。;2、清算组　　清算组，是指具体执行清算事务人员组成的机构，公司在清算期间的代表机关，取代董事会执行公司事务，对外代表公司。 公司解散后至办理注销登记之前这段期间，公司虽解散，但在清算目的范围内，法人资格继续存在。 但是，公司一经解散，公司董事、经理的地位和职权便随之消灭，改由清算组接管公司的财产和事务。; 不同各类的清算，其组成人员有所不同：普通清算的清算人由股东担任（一般是董事担任），清算期间公司股东会和监事会仍然存在，可以行使原有的职权，但以清算事务为限。 特别清算的清算人由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员担任。破产清算的清算人由人民法院根据破产法规定，从企业上级主管部门政府财政部门等有关部门和专业人员中指定。; 3???我国公司法规定，清算组在清算期间行使下列职权： （1）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。（2）通知或者公告债权人。（3）处理所清算有关的公司未了结的业务。（4）清缴所欠税款。 （5）清理债权债务。 （6）处理公司清偿债务后的剩余财产。　 （7）代表公司参与民事诉讼。 （8）申请宣告破产。;4、清算程序 （1）组织清算组。 （2）公告和通知债权人，催报债权。 （3）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。 （4）收取债权，清偿债务。 （5）分配剩余财产。 （6）清算完结。　;;项目实训;;;;;;;;8、一人公司的下列内容属于法律规定的有( ) A.最低注册资本和法定资本制：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。B.投资:都必须是人民币C.设立：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司章程由股东制定。D.组织机构：一人有限责任公司不设股东会。也可以没有董事会,监事会 ;;;11、 甲乙丙丁戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元， 其中甲乙各以货币60万元出资； 丙以实物出资，经评估结构为20万元； 丁以其专利技术出资，作价50万元； 戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。 公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。; 饮料公司成立后一直经营不景气，已欠A银行贷款100万元未还。 经股东会决议，决定把饮料公司唯一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将股份转让给大北公司。 1年后，保健品长也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。;问题： 1、饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？ 2、饮料公司的组织结构设置是否符合公司法的规定？为什么？ 3、饮料公司设立保健品的行为在公司法的性质上属于什么行为？设立后，饮料公司原有的债权债务如何承担？;4、乙转让股份时如何遵循股份转让的何种规则？ 5、A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告？为什么？ 6、B公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段以实现自己的债权。 ;本节总结