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同一控制下控股合并与吸收合并比较 ——以中粮地产和华北制药为例 一、同一控制下的控股合并——中粮地产收购上海加来 2010年11月30日，中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“中粮地产”）完成了对上海万良企业管理咨询有限公司（以下简称上海万良）持有的上海加来房地产开发有限公司（以下简称“上海加来”）51%股权的收购。合并双方的最终控制人均为中粮集团股份有限公司（以下简称“中粮集团”）。截至此项收购前，中粮集团已经陆续将天泉置业有限公司、厦门鹏源房地产开发有限公司多个地产项目转让给中粮地产，同时将旗下6个房地产项目交由中粮地产托管。中粮集团的一系列举措在履行了其在股权分置改革及2007年配股时做出的“防止同业竞争”的承诺的同时，显示了将中粮地产打造为中粮集团的住宅地产综合业务平台的决心和气魄！ （一）最终控制人——中粮集团 中粮集团有限公司（简称“中粮”、“中粮集团”，英文简称COFCO）于1952年在北京成立，是一家国务院国有资产监督管理委员会直属的国有独资公司，是中央政府直接管理的53家国有重要骨干企业之一。综观中粮的业务范围，目前主要是三大主业：食品加工与制造；粮油、食品贸易，粮油糖期货及物流；保险、酒店、房地产开发经营，整个中粮已形成了以粮油食品加工业为主体，兼顾相关行业的发展格局。房地产开发业务是中粮集团的三大主营业务之一。 （二）合并方——中粮地产 中粮地产（集团）股份有限公司（股票代码为000031）是由深圳市宝安区城建发展公司经改制于1993年成立的公众股份公司。目前，中粮地产形成了以房地产为基础，以工业为依托的发展格局。中粮地产的控股股东为中粮集团，中粮集团持有中粮地产918,665,014股流通股，总持股比例达50.65%。中粮地产与上海万良企业管理咨询公司等12家公司同受中粮集团最终控制。截至2010年年底，中粮地产旗下共有28家子公司，9家孙公司。 （三）被合并方——上海加来 上海加来房地产开发有限公司经上海市工商行政管理局闵行分局批准，于2002年1月30日成立。上海万科投资管理有限公司出资8,820万元，出资比例49%；上海万良企业管理咨询有限公司出资9,180万元，出资比例51%。上海万良成立于2008年7月29日，是中粮上海粮油进出口有限公司（以下简称“中粮上海粮油”）全资子公司，中粮上海粮油为中粮集团间接控制的公司。合并方中粮地产与被合并方上海加来同受中粮集团最终控制，合并双方与实际控制人之间的产权和控制关系如图1所示。 通过以上分析，我们可以得出中粮地产（集团）股份有限公司收购上海万良企业管理咨询有限公司所持有的上海加来房地产开发有限公司51%股权属于同一控制下企业合并，应按《企业会计准则第20号——企业合并》第二章同一控制下的企业合并的要求进行处理。 中粮集团 图1 合并双方产权控制关系 （四）合并过程 2010年8月30日，中粮地产委托利安达会计师事务所有限公司对上海加来2010年1-6月的财务报表进行了审计，无保留意见审计报告显示上海加来的所有者权益为315,352,577.07元。经评估，上海加来房地产开发有限公司评估基准日股东全部权益价值为115,456.37万元。据此，确定股权收购价为58,882.75万元。2009年9月9日签订《股权转让协议之补充协议》。协议约定，中粮地产以现金方式收购万良公司持有的上海加来51%的股权。中粮地产新增加的子公司上海加来的股权收购事项属于同一控制下企业合并，按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，中粮地产作为合并方在企业合并中取得的上海加来的资产和负债，按照合并日在被合并方上海加来的账面价值计量。在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额154,270,817.01元作为长期股权投资的成本。根据资产评估报告书股东全部权益价值按比例确定的股权收购价为58,882.75万元（115,456.37 × 51%）。2010年11月31日，中粮地产实际支付上海万良现金295,413.75万元，应付293,413.75万元，完成了对上海加来的收购。中粮地产的会计处理如下：（单位：元） 借：长期股权投资 154,270,817.01 资本公积——股本溢价 434,556,682.99 贷：银行存款 2,954,137,500 应付账款 2,934,137,500 二、同一控制下的吸收合并——华北制药吸收合并凯瑞特 2010年，为积极推进产权结构调整，进一步完善组织架构，实现集约化管理，规模化发展，加快实施内部资源的优化配置和产业链整合，华北制药股份有限公司吸收合并了华北制药凯瑞特药业有限公司