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美国创业资本的组织结构 　　起源于50年代的美国创业资本市场在80年代后期发展十分迅速，尤其是进入90年代以后，更是如日中天。担当创业资本这种新型制度安排的主体是有限合伙制的创业投资公司。 　　创业资本主导组织形式 　　有限合伙公司及其特点 　　有限合伙公司是一种合伙企业，通常由两类合伙人组成，即普通合伙人和有限合伙人。高级经理人一般作为普通合伙人。普通合伙人负责管理有限合伙公司的投资，同时也提供少部分的合伙资金，有限合伙人主要是机构投资者，是投资资金的主要提供者。有限合伙公司的合伙资金通常是普通合伙人占1％，有限合伙人占99％。 　　有限合伙公司有固定的存续期限，通常是10年。如果合伙合同中带有延长合伙的条款，通常也只有1年至2年的延长期，最多能延长4年。 　　在有限合伙公司经营的第3年至5年间，有限合伙公司首先是投资，然后是对投资进行管理，最后是退出并获得投资利润。投资利润可以是现金，也可以是有价证券。有限合伙公司的经理人一般在现存合伙公司的投资已全部完成的情况下，开始筹集新的合伙资金。这样经理人几乎是每隔3年至5年的时间就要筹集新的合伙资金，并同时管理几笔基金。每个基金都有不同的存续期限，并且每个有限合伙公司在法律上是独立的，管理也是分开的。 　　有限合伙公司作为创业资本主导组织形式的合理性 　　外部人在投资一个企业时通常会产生两个问题，即信息不对称问题和激励问题。在搜寻企业的时候会发生信息不对称问题，企业的所有者和管理者比外部人更了解企业，他们往往会夸大企业的优势而掩盖潜在的问题。这种事前的信息不对称，就会产生逆向选择问题。激励问题产生于企业的经营过程，管理人员有很多机会以外部人的受损为代价，使自己获益。 　　在创业企业中，外部投资者面临的信息不对称问题和激励问题更为严重。为了解决这两个问题，投资者必须深入地进行投资前的调研和投资后的管理工作。这些工作不可能由大量的投资者去完成，因为工作本身相当繁杂，而投资者又有搭便车的心理。因此，创业资本投资过程中如何从制度安排上去解决上述问题，降低交易成本，成为创业资本市场健康发展的关键。有限合伙公司的出现可以说有效地解决了这一难题。 　　信息不对称和激励问题的解决 　　一般而言，有限合伙公司投资过程分为四个阶段：第一阶段，选择投资对象，包括获取必要的信息并评估其潜在的投资价值；第二阶段是组织投资，确定投资结构，即确定投资的类型和数量，并讨论投资协议的具体条款，这些条款会影响有限合伙公司对创业企业经营的干预能力。第三阶段是监控投资，即积极地参与企业的管理，通过在董事会的席位和其他非正式的渠道，有限合伙公司的经理人控制并扶持被投资企业的发展。第四阶段是将所投资的企业公开上市或转让所持有的股份，因为有限合伙公司的存续期有限，并且投资者希望以现金或流通的证券作为回报，所以这种退出策略是投资过程中必不可少的一环。在上述投资过程中，有限合伙公司通过一系列投资程序、合同安排来协调其与创业企业之间的信息不对称和激励问题。 　　1、挑选投资企业 　　挑选高质量的企业对于保证投资成功非常重要。有限合伙公司的经理人主要依靠投资银行家、经纪人、投资顾问、律师和会计师获得投资方面的信息，有时候也通过以前在成功投资中建立的关系得到有关信息。有限合伙公司的规模与其获得的信息量通常成正相关。 　　2、确定投资架构 　　经理人在选中投资企业之后，开始与企业商谈投资协议，以确定财务结构和治理结构。财务方面的核心问题是有限合伙公司所占的股权份额；公司治理结构的问题有两个，即企业管理层的激励和有限合伙公司对企业的控制程度，特别是在企业经营发生困难的时候。 　　有限合伙公司的股权份额 　　有限合伙公司股权份额通常采用现金流量折现法，即估算出企业在未来某个时点的价值，并按照一定的回报率确定原先企业所有者的权益。企业价值一般是企业的税后利润或现金流量乘以某个乘数。回报率因投资类型的不同而不同，处在早期投资阶段的创业企业的回报率为15％，而较为成熟企业的回报率为25％左右。 　　治理结构的条款 　　投资者和创业企业管理人员的信息不对称会产生潜在的“道德风险”，即管理层以投资者受损为代价谋求自己的利益。有限合伙公司通过一系列机制来协调管理层和投资者之间的关系。这些机制可以分为两大类： 　　第一类：对经营业绩的激励　　———管理层的股权份额。在创业企业中，管理层在企业股权中占有很大份额，同时还允许管理层在达到经营目标后增加其持有的股份。这部分股权份额是管理层收入的绝大部分。 　　———投资者的股权性质。在创业资本市场中，较多的是可转换的优先股，它与普通股最大的区别是，在企业清算时，优先股的持有者比普通股的持有者优先得到清偿。这种股权性质，一是减少了有限合伙公司的投资风险；二是激励管理层，因为管理层持有的是普通股。 　　———管理层