SHU-商法(2)复习总结.docxVIP

概念：（名词解释or辨析？）1.有限责任公司简称有限公司，指由一定人数以上股东共同出资，股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。2.股份有限公司简称股份公司，指由一定人数的股东发起设立 可以通过发行股票筹集资本 全部资本划分为均等股份，股东以其所认购的股份为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。3.母／子公司依公司外部组织关系划分（1）母公司又称控股公司，指 因拥有其他公司一定比例股份或根据协议可以直接/间接控制/支配其他公司的公司。（2）子公司是母公司的对称，指 全部股份或达到控股程度的股份被另一个公司所控制，或依照协议被另一公司实际控制的公司；全部股份被另一公司控制的公司，称为全息子公司。子公司仍是独立法人，有自己独立的法律人格，可以独立地以自己的名义从事经营 并以自己的财产独立承担责任。4.授权资本制度（authorized capital system）公司设立时，在公司章程中确定注册资本总额，但不必将资本总额全部发行，具体发行比例与数额法律也不予以严格限制；未认购部分，由董事会在公司成立后随时一次或分次发行/募集的一种公司资本制度。起源于英美法系。优点：公司发行股份的时间更加灵活，投资人更愿意接受缺陷：①容易引起公司设立中的欺诈和投机等非法行为的滋生②不利于维护交易安全、保护债权人的利益。（公司成立之初所发行的资本十分有限，公司的财产基础缺乏稳固性）【风险】5.折衷资本制度在法定资本制和授权资本制的基础上，以其中一种公司资本制为基础，兼采另一资本制的优点所创建出的新的公司资本制度。具体可分为：①许可资本制（公司成立时，章程应明确记载公司资本总额，股东全部认足，公司方可成立；但公司章程可以授权董事会于公司成立后一定年限内，在授权之时公司资本额的一点范围比例内发行新股、增加资本而无需股东会决议）②折衷授权资本制（公司成立时，章程应明确记载公司资本总额，股东只需认足第一次发行的资本公司即可成立。但公司第一次发行的资本不得低于资本总额的一定比例，并需一次性全部缴足；未认足部分，授权董事会随时发行新股募集）优点：设立方便，运作灵活·我国的强制性最低资本额：第二十六条 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。第八十条 股份有限公司的最低注册资本为500万元。→保证公司成立后的经营规模和对外承担财产责任的能力有底限6.公司章程指公司必备的，由公司股东或发起人共同制定，并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的，调整公司内部关系和经营行为的自治规则。是以书面形式固定下来的、反映全体股东共同意思表示的基本法律文件。7.法人人格否认制度公司依法成立后，在特定事件中，因有滥用公司法人格之情事时，若仍完全承认该公司具有形式上的独立人格，将违背公平正义原则或侵害第三人交易安全，则暂时性否认该特定事件中公司与其背后的股东各自独立的人格与股东的有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。（即：就特定事实/案件，否定公司法人格机能与股东的有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责）→排除股东有限责任的法律适用·第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。解释三 第十二条 股东抽逃出资、投资不到位·是一种事后救济8.注册资本又名名义资本、核定资本，指公司成立时由公司章程记载并在公司登记机构注册登记的资本总额。是股东出资的货币体现，是一个相对静态的范畴9.股东代表诉讼 又称股东代位诉讼、股东派生诉讼指 公司合法权益遭受不法侵害而公司却怠于起诉时，公司股东以自己的名义直接向法院提起诉讼。简答：6个清算组的职权指责第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：①清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;②通知、公告债权人;③处理与清算有关的公司未了结的业务;④清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;⑤清理债权、债务;⑥处理公司清偿债务后的剩余财产;⑦代表公司参与民事诉讼活动。公司设立的法律责任（见笔记QAQ）指 公司在设立过程中，由设立行为所引起的法律责任。以民事责任为核心。包括侵权与违约责任。公司设立失败时发起人的法律责任公司成立时发起人的法律责任公司解散诉讼的具体规定见课本第14章 P.233-239公司法解释二中 公司解散规定见P.237股东权的具体内容P.159①出席或委托代理人出席股东（大）会并行使表决权②依法及公司章程的规定转让出资或股份③股东知情权④利益分配权⑤股权优先受让权⑥新股优先认购权⑦对公司经营管理提出建议或质询⑧提议召开临时股东大会⑨公司剩余财产分配请求权⑩股东诉权（直接诉讼+代表诉讼）公司分