2017新三板牌全程指引.docxVIP

新三板尽职调查材料清单1、有限责任公司设立时的工商登记资料2、公司章程以及全部章程修正案3、公司股权结构图、股东名册4、公司历次变更的营业执照复印件、组织机构代码证复印件、税务登记证复印件5、公司历次工商变更资料6、公司历年年检资料7、公司历次验资报告、资产评估报告8、历次股权转让协议、增资协议、发起人协议9、公司董、监、高变动情况说明10、公司内部管理制度材料（包括财务、人事、行政制度）11、公司治理规章制度（股东会、董事会、监事会议事规则、高管的工作细则等。12、公司组织架构图13、公司成立以来所有的三会文件及决议（包括股东会、董事会、监事会会议记录、纪要、决议等）14、公司近三年来经审计的年度财务报告、应收账款明细、应付账款明细、其他应收、应付账款明细。15、公司近三年广告费用、研发费用、销售费用明细。16、公司固定资产明细表（包括房产、土地、车辆权属证书及主要机器设备等）17、无形资产明细材料（包括著作权、专利权、商标注册证、注册申请受理通知书等）18、公司未决诉讼情况、公司未执行完毕的法院生效判决、裁定及面临的行政处罚情况19、公司的高新技术企业证书或者申请材料及回执、生产经营的特许类资质文件20、公司控股股东及实际控制人控制的其他企业情况说明21、公司近两到三年大额合同、重大合同（包括贷款合同、担保合同以及债权人往来文件）22、公司对外担保、重大投资、委托理财的情况新三板上市的具体要求“依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”1、公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。申报挂牌时，要依法存续，经过年检程序。1）公司设立的主体、程序合法、合规；2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。以知识产权作为出资在实务操作中应注意以下几个问题：a、出资的无形资产所有权问题，是否为职务发明；b、出资（财产转移过户）的程序是否合法有效；c、出资的比例是否符合设立时《公司法》的规定。2006年新《公司法》修订后，无形资产的比例可以达到注册资本的70%；d、出资资产的评估报告是否适当，评估价值是否真实合理；e、无形资产与公司业务是否紧密相连，是否后续对公司业绩做出贡献；f、无形资产的产权是否明晰，是否存在潜在法律纠纷。2、存续两年是指存续两个完整的会计年度，即1月1日起至12月31日止。“业务明确，具有持续经营能力”1、公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。2、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。3、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。1） 公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。2）公司应按照《企业会计准则》（附录1）的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》（附录3）中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。“公司治理机制健全，合法规范经营”1、公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》（附录3）等规定建立公司治理制度。2、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。3、公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。4、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。5、公司和控股股东、实际控制人之间不能有同业竞争。“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”1、公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。2、公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。3、在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。4、公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。“主办券商推荐并持续督导”挂牌规则将中介机构