企业合并细讲.ppt

企业合并 吸收合并、新设合并、控股合并比较 购买法的基本内容 权益结合法的基本内容——应用要点 同一控制下的企业合并中，合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 * * （二）企业合并成本的确定 1、按付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值计量 2、合并成本的调整 调整很可能发生 金额能够可靠计量 3、购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用（包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用和法律服务费等）也应当计入企业合并成本。发行权益性证券的成本是权益发行交易的组成部分，不是可直接归属于合并的成本。 * * （三）企业合并成本的分配 1、可辨认资产和负债：原则上按公允价值计量。 确认条件：未来经济利益预计能够流入企业（或很可能流出企业）且公允价值能够可靠计量的。 2、无形资产和或有负债：公允价值能够可靠计量的，应当单独确认并以公允价值计量。 * * （四）商誉及负商誉 1、合并成本大于所取得的可辨认净资产的公允价值的差额，确认为商誉，并按规定进行减值测试 2、合并成本小于所取得的可辨认净资产的公允价值的差额，计入当期损益。 * * 七、应用举例 （一）同一控制下的企业合并 【例2 】 20X7年1月1日，P公司发行普通股 100 000股换取S公司的净资产（吸收合并），P公司普通股每股面值为10元，每股市价为20元。P公司以银行存款支付发行股票发生的手续费和佣金100 000元，以及合并过程中发生的审计费用100 000元和法律服务费用50 000元。 * * S公司20X7年1月1日的资产和负债的账面价值和公允价值以及P公司合并前的资产和负债的账面价值见表1。 该项合并为同一控制下的企业合并。 * * * * 从上表可知，S公司20X7年1月1日 净资产的账面价值=1 500 000元 净资产的公允价值=1 800 000元 1、合并方和被合并方的认定 本例P公司收购S公司，因此，合并方为P公司，被合并方为S公司，合并日为20X7年1月1日。 * * 2、将合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（即发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用首先冲减溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 * * 合并方发行股票的总面值为 1 000 000元，被合并方的净资产账面价值大于合并方发行股票总面值的部分500 000元，贷记资本公积。 将各项直接费用（审计费用和法律服务费用）150 000元计入当期管理费。将企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用100 000元、冲减资本公积。 * * （1）借：银行存款 100 000 应收账款 300 000 存货 400 000 固定资产 1 200 000 贷：应付账款 420 000 应付债券 80 000 股本 1 000 000 资本公积 500 000 * * （2）借：管理费用 150 000 贷：银行存款 150 000 （3）借：资本公积 100 000 贷：银行存款 100 000 * * 假设：在P公司和S公司的合并属于同一控制下的企业合并时， （1）P公司发行的普通股为200 000股，其他条件不变。 （2）P公司发行的普通股为400 000股，其他条件不变。 * * * * 【例3】 假设20X7年1月1日，P公司支付银行存款1 600 000元 吸