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对我国独立董事制度再认识 　　【摘 要】我国从2001年开始引进独立董事制度，但是现实运行过程中，独立董事制度存在很多问题，具体表现在：（1）独立性严重不足；（2）独立董事与监事会有职能上的冲突；（3）独立董事缺乏相关资源支持。针对这些问题，我国独立董事制度走出困境主要有三点：（1）改革现有管理体制；（2）明确独立董事和监事会的职能范围，构建协调机制；（3）给独立董事提供充分的资源支持。 　　【关键词】公司治理；独立董事；独立性 　　一、独立董事制度的概述 　　（一）独立董事的定义 　　独立董事，是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司管理层没有重要的业务联系或专业联系，并可以对公司相关决策事项做出独立判断的董事。 　　（二）独立董事的特征 　　1、独立性。顾名思义，独立董事最重要和本质特征当然是在于其“独立性”，即独立于公司，不是公司的工作人员，与公司没有利害关系。也正是由于独立董事在利益关系上置身与公司之外，所以独立董事能以较为公正的态度来处理公司的各项业务，对公司管理起到有效监督的作用。 　　2、专业性。独立董事是公司中的参谋，因此，公司所聘请的独立董事必须要具备较强的专业性，是拥有与公司经营相关的经济、管理、法律、金融、工程或人事管理方面专业知识的资深人士。只有具备这样技能的独立董事才能以其专业性来保证公司经营决策处在正确的轨道上。 　　3、外部性。由于独立事不属于公司的职员，不在公司里担任出董事之外的任何职务，因此，独立董事具有外部性的特征。他们在公司的运作过程中只是参加一些必要的会议，并在公司重大决策的问题上发表自己的专业见解。 　　4、客观公正性。正是由于独立董事具有以上提到的外部性和专业性特征，所以它在公司事务的决定上具有客观公正性。独立董事不仅能凭借其本身的较强的专业技能为董事会所做出的决策提供客观、准确的建议。而且在公司中遇到的诸如董事的任免、管理层的绩效评价、董事以及高级经理人员的薪酬等可能引发的利益冲突的敏感问题上，独立董事往往都能够做出客观公正的判断。 　　二、我国独立董事制度在现实运行过程中的问题 　　（一）我国独立董事的独立性严重不足 　　1、独立董事候选人的提名经常会被大股东操纵。我国上市公司中一股独大的现象使得股东大会往往变成大股东大会，因此独立董事提名实际上被大股东操纵，其独立性被弱化也不足为奇。 　　2、 独立董事薪酬被上市公司所控制和影响。独立董事的薪酬来源于企业，由企业自由决定，从而削弱了独立董事在经济上的独立性，同时独立董事的薪酬与其承担的风险也并不成正比，因此薪酬激励对独立董事的作用也不大。 　　（二）我国上市公司的独立董事与监事会的职能冲突 　　独立董事是英美一元公司治理模式的产物，而监事会是德日二元公司治理模式的产物，证监会将这两种模式都引进我国，出现的职能交叉和职能冲突也屡见不鲜。例如2004年伊利集团的国债事件，以俞伯伟为首的独立董事对此提出异议，触犯了管理层的利益，管理层操纵监事会提议召开临时股东大会来审议罢免以俞伯伟为首的独立董事，以俞伯伟为首的独立董事被迫集体辞职。从该个案可以看出独立董事与监事会的职能冲突已经成为独立董事制度继续发展的瓶颈。 　　（三）我国独立董事缺乏履行职能的相关资源 　　我国独立董事由于受到时间、信息等资源的制约，因而无法履行好独立董事的职能。证监会规定独立董事在公司的实际工作时间每年必须达到 15 天。实践中大部分独立董事达不到要求。即便这15天时间，恐怕对公司概况都难以掌握。 　　三、我国独立董事制度走出困境的相关对策 　　（一）改革现有的独立董事管理体制 　　1、证监会主导模式。成立中国证监会下属的独立董事协会。上市公司聘用独立董事，向该协会提出申请，该协会提出备选人才供其选择。独立董事的薪酬基金来源于上市公司缴纳的年费。独立董事的薪酬发放和绩效考评全都由证监会负责，借此打破利益链条，实现实质上的独立。 　　2、事务所模式。成立独立董事事务所，可以消除随意性和模糊性， 使薪酬激励走向市场化，实现独立董事职业化。 　　（二）明确独立董事和监事会的职能范围，构建协调机制 　　独立董事和监事会职能上存在交叉，但在功能上也可以相辅相成，实现优势互补。独立董事参与董事会的决策过程，表现为事前监督和事中监督。而监事会不参与决策，而进行事后审核调查，属于事后监督。两者相结合，可以形成事前、事中、事后全方位的监督体系。同时也要建立协调机制： 　　1、建立沟通协商机制。如定期召开联席会议互换信息，独立董事可以调阅、使用监事会的审计报告等。 　　2、建立联合机制。双方可以针对某一问题联合调查和监督，共享相关资料，发挥最大合力。 　　3、发挥股东大会的最终仲裁作用。如果对同一事项，独立董事和监事会的