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案例七 企业并购与重组案例分析 第一节 理论综述 一、企业并购概述 （一）兼并与收购的定义 1、兼并与收购的含义 2、兼并与收购的异同 （二）企业并购的动因 1、经营协同效应 2、财务协同效应 （1）合理避税 （2）市盈率幻觉 3、企业发展的战略动机 （1）绕开进入新市场的进入壁垒 （2）获得科技上的竞争优势 4、获得特殊资产 5、降低代理成本 （三）企业并购的类型 1、从行业角度划分——横向并购、纵向并购和混合并购 2、按并购的出资方式划分——承担债务式并购、现金购买式并购和股份交易式并购 3、按并购的融资渠道划分——杠杆收购、管理层收购 4、按涉及被并购企业的范围划分——整体并购和部分并购 5、按并购方企业对目标企业进行并购的态度划分——善意并购和敌意并购 6、按并购交易是否通过证券交易所划分——要约收购和协议收购 （四）并购的资金筹措方式 1、增资扩股 2、股权置换（换股） 3、金融机构信贷 4、卖方融资（推迟支付） 5、杠杆收购 二、并购的财务及风险分析 （一）并购的财务分析 1、并购的成本效益分析 （1）并购的成本——广义和狭义的并购成本 （2）并购的效益 2、并购目标企业的价值评估 （1）资产价值基础法 （2）收益法（市盈率法） （3）贴现现金流量法（拉巴波特模型） 3、并购对企业盈余和市场价值的影响 （1）并购对企业盈余的影响 （2）对股票市场价值的影响 （二）企业并购的风险分析 1、融资风险 2、营运风险 3、信息风险 4、反收购风险 5、法律风险 6、体制风险 三、企业的反并购 （一）反并购的经济手段 1、提高收购者的收购成本 （1）股份回购 （2）寻找“白衣骑士” （3）“金色降落伞” 2、降低收购者的收购收益或增加收购者的风险 （1）“皇冠上的珍珠”对策 （2）“毒丸计划” （3）“焦土战术” 3、收购收购者 4、适时修改公司章程 （1）董事会轮选制 （2）超级多数条款 （3）公平价格条款 （二）反收购的法律手段——诉讼策略 （三）反收购的政治手段 第二节 国美电器收购永乐电器案例 一、收购的基本情况 （一）并购方国美电器的基本情况 （二）目标企业永乐电器的基本情况 （三）收购过程 1、收购的全程序 2、收购方式：股权置换+现金 二、案例分析思路 （一）国美电器实施并购的动机分析 1、扩大经营规模，形成规模经济 2、节约经营成本 （二）对目标公司永乐电器的选择分析 1、发展战略上的契合 2、财务视角的考虑 3、国际资本背后的推动 （三）国美电器收购的定价方法分析——市盈率法 （四）国美融资方式及对财务结构的影响 1、国美电器的并购支付以及融资方式 2、其他融资方式对国美的影响 * *