广田股份公司管理制度（10月）.pptVIP

* 、 子公司管理制度 深圳广田装饰集团股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“广田股份”） 子公司的管理，维护广田股份和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”） 《深圳广田装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“《广 田股份公司章程》”）等法律、法规和规范性文件，结合广田股份的实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称“控股子公司”是指广田股份根据战略规划、突出主业 和提高广田股份核心竞争力需要而依法设立或投资的、具有独立法人主体资格的 公司，包括： （一）广田股份独资设立的全资子公司； （二）广田股份与其他法人或自然人共同出资设立的，广田股份持股比例在 50%以上，或虽未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过 协议或其他安排能够实际控制的公司； 本制度所称“参股公司”是指广田股份持股比例未达到50%且不具备实际控 制权的公司。 “控股子公司”与“参股公司”在本制度中合称“子公司”。 第三条 广田股份各职能部门应按照本制度及相关内控制度，及时、有效地 对子公司做好指导、监督等工作。广田股份推荐至子公司的董事、监事、高级管 理人员对本制度的有效执行负责。 第 1 页 共 12 页 子公司管理制度 第二章 子公司的设立 第四条 子公司（包括通过并购形成的子公司，下同）的设立必须符合国家 产业政策和公司的战略发展方针，有利于广田股份产业结构的合理化，有利于广 田股份的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范的投资行为。 第五条 设立子公司要进行投资论证，依照相关规定履行决策程序，经批准 后方可实施。 第六条 投资论证通过审批后，由筹办小组负责完成子公司的筹办工作。经 登记机关核准登记后，子公司应将企业法人营业执照、税务登记证、开户许可证 等证照复印件、股东名册分别报广田股份行政管理中心、证券事务部存档。 第三章 子公司投资变动管理 第七条 子公司投资变动主要包括下列情况： （一）子公司中止或终止经营； （二）广田股份主动减持部分或全部股权（或股份）； （三）广田股份主动增持股权（或股份）； （四）其他投资变动的情形。 第八条 股权变动应以符合广田股份发展战略和调整投资结构为主要目的。 涉及信息披露事项的根据《信息披露管理制度》及时履行信息报告义务。 第九条 广田股份转让子公司股权，应对受让方的资质、信誉等情况进行尽 职调查。广田股份投资管理部门、证券事务部负责拟定股权转让项目建议书，说 明转让目的、转让数额、转让对象等内容，按相关程序报广田股份董事会或股东 大会审批。 第十条 境外子公司的投资变动按照本章规定及注册地的有关规定办理。 第 2 页 共 12 页 子公司管理制度 第四章 控股子公司的管理 第一节 规范经营 第十一条 控股子公司股东（大）会是控股子公司的权力机构，依照《公司 法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。广田股份通过控股子公 司股东（大）会对控股子公司行使股东权利。 第十二条 控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东 （大）会选举和更换，广田股份推荐的董事应占控股子公司董事会成员半数以上， 或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司董事会 设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任。根据控股子公司规模和业务状况， 不需设立董事会的，其执行董事由广田股份推荐的人选担任。 第十三条 控股子公司的非职工监事由控股子公司各股东推荐，经股东（大） 会选举和更换，广田股份推荐的监事应占控股子公司监事会成员三分之一以上。 控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由广田股份推荐的监事担任，并由 控股子公司监事会选举产生。根据控股子公司规模和业务状况，不需设立监事会 的，其监事原则上由广田股份推荐的人选担任。 第十四条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健 全法人治理结构和内部管理制度。按照其章程规定召开股东（大）会、董事会、 监事会，会议记录和会议决议须由到会董事、监事或授权代表签字。 第十五条 控股子公司依法经营，在注册登记的经营范围内开展经营活动。 控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的 确定等经济活动，应符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，与广田股份 生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求一致。 第十六条 控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处臵、收 第 3 页 共