经济法基础教程课件第七章 公司法.pptVIP

第七章 公司法律制度 引导案例 第一节 公司与公司法概述? 一、公司的概念及种类 公司是指依法设立的、从事生产经营活动以营利为目的、具有法人资格的经济组织。公司一般具有以下基本特征： （1）公司是依法设立的经济组织，具有法定性。 （2）公司是以营利为目的的经济组织，具有营利性。 （3）以股东投资行为为基础设立。 （4）公司是具有法人资格的经济组织，具有人格独立性。 二、公司的种类 第二节 公司基本制度 一、公司设立制度 二、公司资本制度 三、公司名称制度 四、公司治理制度 五、公司股东权制度 六、公司的财务会计制度 一、公司设立制度 （一）公司设立的含义 公司设立是指公司发起人为促成公司成立并取得法人资格，依据法定的条件和程序所应当完成的一系列行为的总称。公司设立有以下几层含义： （1）公司设立是围绕公司成立并取得法人资格为目的的一系列行为组成； （2）公司设立的主体是发起人； （3）公司设立是一种法律行为。 （二）公司设立的条件 有限责任公司和股份有限公司两类公司的设立条件基本一致，但也有差别，具体条件如下： 1．有限责任公司设立的条件 根据《公司法》的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件： （1）股东符合法定人数； 《公司法》第24条规定：有限责任公司股东应是50个以下。既可以是自然人，也可以是法人。 （2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额； （3）股东共同制定公司章程； （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （5）有公司住所。 2．设立股份有限公司的条件 （1）发起人符合法定人数； 应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 （2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额； （3）股份发行、筹办事项符合法律规定； （4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； （5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （6）有公司住所。 （三）设立的程序 1.申请审批（法律、行政法规规定需要经有关部门审批的）； 2.申请工商登记； 3.注册登记，核发营业执照。 二、公司资本制度 （三）公司资本的变动 1．公司资本的增加 公司增资是指公司为筹集资金、扩大经营而依照法定的条件和程序增加公司的资本总额的行为。 （1）公司增资的方式 公司增资的方式包括：发行新股（股份有限公司）邀请信的股东向公司出资（有限责任公司）；增加每股金额或股东的出资额；公司公积金转增资本；公司利润转增为公司资本。 股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 （2）公司增资的程序 第一、董事会制定增资方案；第二、股东（大）会作出决议通过公司增资方案；第三、交付新增资本的出资或认购新股的股款；第四、依法向公司登记机关办理变更登记。 （三）公司资本的变动 2、公司资本的减少 公司减资是指公司根据生产经营的实际情况，依照法定的条件和程序减少公司的资本总额的行为。 （1）公司减资的方式 公司减资的方式包括：减少股份数、减少股份金额、同时减少股份数和减少股份金额。 （2）公司减资的程序(公司减资的程序同公司增资的程序)。 依据《公司法》第一百七十七条规定公司减少注册资本时必须符合以下要求： 第一，必须编制资产负债表及财产清单。 第二，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 三、公司名称制度 （一）公司名称的含义 公司的名称是公司人格特定化并区别与其他民事主体的标记。具有唯一性、特定性和排他性的特征。 （二）公司名称的构成 依据国家工商行政管理局2004年修订的《企业名称登记管理实施办法》的规定公司名称由四个部分组成：行政区划名称（也可以没有）、（字号）商号、公司的行业、组织形式。 （三）公司名称预先核准制度 公司名称预先核准制度是指在公司成立前先将拟设立的公司名称提请公司登记机关核准的制度。 公司名称预先核准的程序： 1．由公司的全体股东（或发起人股东）指定的代表或共同委托的人向公司