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公司法Corporation Law 股东有限 责任 公司独立责任 企业社会责任 Y省C市家园设计工程有限责任公司与该省K市的创美设计工程有限责任公司于2006年6月27日签署一份合作协议，该协议约定，C市家园设计工程有限责任公司加盟创美设计工程有限责任公司，可以在C市以后者加盟店的名义进行宣传，并可以使用后者的所获的荣誉证书、奖状等，但C市家园设计工程有限责任公司不能以C市创美设计工程有限责任公司的名义在C市进行宣传，由C市家园设计工程有限责任公司每年交纳一笔费用给K市的创美设计工程有限责任公司，协议有效期为两年. 复习“公司法人人格否认制度”【案例分析】 之后家园设计工程有限责任公司全体股东共同决定，于2006年10月1日在C市成立了C市创美设计工程有限责任公司，并在其店内使用了K市创美设计工程有限责任公司的各种注册商标标识、所获的荣誉证书、奖状等，K市创美设计工程有限责任公司遂于2008年6月起诉C市创美设计工程有限责任公司，要求被告其停止侵权，赔礼道歉，消除影响，并赔偿损失10万元，请求法院确认创美为驰名商标。原告还提供了税务机关核定被告每月应纳税额6000元的证据及工商部门现场执法检查被告的笔录。 被告提供了上述合作协议，资产负债表、利润表（该表非中介机构所作，该表显示该公司亏损13万元）以及已决定解散公司的股东会决议（因股东间存在一些财务问题分歧，尚未申请注销），该决议显示该公司已被C市家园设计工程有限责任公司以20万元收购，C市家园设计工程有限责任公司与C市创美设计工程有限责任公司的6个股东均为自然人股东，且完全相同，其中，C市家园设计工程有限责任公司的董事长木某同时也是C市创美设计工程有限责任公司最大的股东，本案最终由中级法院以调解方式结案。  本案中值得关注的问题有： 一、真正的侵权人是谁？ 二、适格的被告是谁？ 三、本案中C市家园设计工程有限责任公司和C市创美设计工程有限责任公司承担的法律责任各为什么性质？是否构成犯罪？如果未构成，属于侵权民事责任还是违约民事责任？ 《公司法》第217条对关联关系进行了基本界定： “关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系” . 《公司法》第20、21条则规定了公司股东（尤其是控股股东、实际控制人）权利不得滥用的基本原则和公司股东（控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员）滥用股东权利或关联关系给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任的责任追究机制。 创造性地以成文法的形式引入公司法人人格否认法理。[ 所谓公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度是大陆法系国家的叫法，在英美法系国家也被称为揭开公司面纱的原则（Lifting the Corporate Veil），是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格及其背后股东的有限责任，责令公司的股东（主要是控制股东，包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施。[ 公司法人人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格，公司的股东以其出资额对公司的债务承担有限责任； 然而，揭开公司面纱的原则适用的结果通常是股东对公司债权人 的债务承担无限责任。 该原则的适用，目的在于保护子公司的债权人。依据“揭开公司面纱原则”，法院在某些情况下，可以揭开子公司的“面纱”，亦即否认子公司的法人人格，把子公司及母公司视为同一法律主体，因此，使母公司对子公司的债权人负责。  一、关于本案真正的侵权人 　　本案真正的侵权人是： C市家园设计工程有限责任公司， 而非C市创美设计工程有限责任公司。 这是因为: 本案从表面上看，似乎侵害K市的创美设计工程有限责任公司的注册商标专用权及名称权的侵权人是C市创美设计工程有限责任公司，因为其在自己的店内使用了K市创美设计工程有限责任公司的各种注册商标标识、所获的荣誉证书、奖状等。然而，通过仔细分析，我们不难发现，正是由于Y省C市家园设计工程有限责任公司与该省K市的创美设计工程有限责任公司之间签署有关前者加盟后者的合作协议，该协议约定，C市家园设计工程有限责任公司加盟创美设计工程有限责任公司，可以在C市以后者加盟并可以使用后者的所获的荣誉。 但C市家园设计工程有限责任公司不能以C