企业集团内部资本市场形成制度背景及运作特征分析.docVIP

企业集团内部资本市场形成制度背景及运作特征分析 　　内容摘要：本文从中国企业集团形成和证券市场制度特征两个方面，对中国企业集团内部资本市场形成的特殊制度背景进行具体分析，在此基础上，剖析企业集团内部资本市场的运作特征。 　　关键词：企业集团 内部资本市场 制度背景 运作特征 　　企业集团内部资本市场形成的制度背景 　　（一）内部资本市场形成的组织基础—企业集团的形成 　　Coase（1937）认为，更多的业务被归并到企业内部的根源是市场交易的高成本。企业集团利用内部市场弥补外部制度的缺陷，降低了市场交易的成本，缓解了企业的融资约束，其实质是构建内部资本市场。因此，企业集团成为内部资本市场形成的组织基础和载体。 　　研究认为，企业集团的形成受政府和市场两个因素的影响，因而本文从政府干预和市场环境两个方面分析企业集团的形成动因。首先，政府干预。中国企业集团并不是在市场竞争中自发形成，而是在政府的直接推动下形成和发展。基于国有经济战略性改组和实现政府目标，政府有动机强行实行优劣结合，组建企业集团，把包袱卸给优势企业。其次，市场环境的影响。市场机制对企业集团形成产生十分强大的内在动力，促使企业不断扩大，并通过兼并和合并等途径形成企业集团。随着我国市场经济的不断发展和日趋成熟，市场通过企业优胜劣汰促使资源向经营好的企业配置的能力逐步增强，出于竞争压力和经济诱因，企业之间的联合也不断出现，从而促进了我国企业集团的形成。从节省交易成本的角度看，由于我国市场交易规则还不健全，致使市场交易成本较高。企业通过组成企业集团，部分取代市场交易，同时将部分外部经济的波及作用尽量发挥在集团内部，以降低过大的市场交易成本，组建企业集团内部资本市场。 　　（二）内部资本市场形成的制度基础—我国证券市场的制度特征 　　在证券市场诸多制度安排中，股票发审制度、资产剥离的非完整改制方式、股权分置等制度安排，决定了我国绝大多数上市公司处于大股东控制下的企业集团内部资本市场环境之中，并使企业集团内部资本市场呈现出明显的中国特色。 　　1.股票发审制度。证券发行审核制度是股票发行上市的制度安排。基于我国股票市场为国企改革服务的基本宗旨和计划经济体制向市场经济的转型，股票发行体制最初采用的是更为严格的审批制，目前己过渡到核准制。在审批制和核准制下，企业能否发行股票和发行多少，实质上掌握在行业主管部门和政府手中。股票发行制度主要采用行政和计划手段，一些地方将推荐发行上市作为国企解困的手段，包装现象严重，导致股票发行市场出现地方割据垄断，为了实现地方政府的财政、税收和就业等方面的目标，甚至出现地方政府参与企业作弊的现象，地方政府有动机推动本地区企业上市融资，导致资源配置发生扭曲，市场机制失灵并造成不良的市场秩序（张维迎、栗树和，1998）。 　　在审批制和核准制下，对企业发行上市，有指标、额度和财务指标等实质性条件的要求。为了满足财务指标等实质性要求，取得上市资格，企业有很强的动机通过各种方式“包装”企业以达到盈利指标等上市条件。同时，盈利指标对发行价格影响极大，盈利的提高会大大提高募集资金的数量，有可能通过内部资本市场进行盈余管理与过度财务包装等问题（李东平，2005）。 　　2.资产剥离的非完整改制方式。为了达到上市目标，国有企业集团选择“资产剥离”的改制形式进行资产重组。通常的做法是，剥离非经营性资产，保留盈利能力强的资产和业务设立股份公司上市。“授权投资机构”（又称“存续企业”）集中了不适宜剥离到拟上市公司的资产、债务、人员、产品和业务等，成为上市公司的母公司。上市公司与集团母公司和集团其他成员之间有着密切的业务和产权关系，集团控制成为上市公司大股东控制的普遍形式（郑国坚，2008）。 　　剥离上市这种非完整改制引起了诸多问题。由于新设立的股份公司与母公司之间在资产、财务、人员和业务等方面存在千丝万缕的联系，原有产业链被人为地割裂，母公司与上市公司之间必须通过大量的内部资本交易来维持各自正常的生产经营和资本配置活动。同时，由于大量盈利性差、非经营性资产保留在母公司中，致使母公司负担沉重，自身盈利能力差。为了解决就业问题、直接控制有战略意义的产业以及满足各种私利的要求，在股份公司上市后，控股母公司不得不通过关联交易、资金占用等方式从上市公司攫取资金以维持生存，把上市公司作为“提款机”或“造血机”，掏空上市公司成为必然趋势，特别是控制权和现金流权分离时，这种愿望更趋强烈（冯根福，2004）。 　　3.股权分置及其改革。股权分置导致了流通股与非流通股东之间严重的利益冲突，基于控制权私利的驱使，大股东往往有动机利用其对公司的控制权，通过关联交易等方式在集团成员企业之间进行大量的资本配置，以获得控制性资源，“掏空”上市公司，导致我国企业集团内部资本市