董事会秘书董秘工作实践和体会培训交流51页.docVIP

* * * * * * * * 董事会建设 上市公司董事会奖 2010年12月，在上海证券交易所主办的“第九届中国公司治理论坛”上，公司获“2010年度上市公司董事会奖”，获得监管机构对东软在公司治理方面的肯定 最佳董事会奖 2010年5月，公司董事会荣获《董事会》杂志评选的“最佳董事会奖”，刘积仁获“最具战略眼光董事长奖” 法律风险管理优秀企业 在《华夏时报》主办的“2010年中国上市公司法律风险管理优秀企业”20强评选中，公司作为唯一的软件类企业成功入选 董事会秘书的职责 董秘职责的一般规定 信息披露管理 投资者关系管理 公司股权管理 资本市场运作 公司治理建设 主管部门与上市公司的“指定联络人” 上市公司的“对外发言人” 投资者、券商、新闻媒体了解上市公司的“窗口” 公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的“协调人” 公司规范运作的“敲钟人”和“实践者” 公司资本运作的“参与者” 投资者 媒体 交易所 董事会 机构 监事会 管理层 股东 证监会 董秘 信息披露 了解各层面信息披露的规则和要求 全国人大法律 国务院行政规章 证监会规范性文件 交易所、登记公司业务规则 熟悉公司业务和运营规则 准确把握信息披露的节点和容易产生信息披露义务的节点 严格按照信息披露的规则把握节点 做好对信息披露义务人的提醒、协助工作 跟踪、了解资本市场特别是与上市公司有关的信息、案例 信息披露 制度保障 《公司章程》 《信息披露事务管理制度》 《独立董事年报工作制度》 《审计委员会年报工作制度》 《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》 《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》 《内幕信息知情人管理制度》 《公司外部信息使用人管理制度》 敢说话、敢于坚持原则 做好沟通、协调工作 疑难问题多向交易所专家请教、咨询 做好与媒体的沟通工作 投资者关系管理 公司 了解公司 投资者 内部信息流转 产业动态跟踪 同业公司发展 基金-买方 证券-卖方 个人 投资者 媒体 了解投资者 帮助投资者了解公司 帮助公司了解投资者 投资者关系管理 熟悉公司行业状况和业务特点 与相关业务部门保持良好的关系 投资者关系管理是长期、系统的工作，不能平时不重视，临时抱佛脚 注重建立机构投资者队伍，加强公司业务发展战略的宣导和沟通，管理投资者的期望 制度建设 《投资者关系管理规定》 投资者关系管理 采取多种渠道和手段 投资者电话、现场来访 投资者联合调研 公司网站专栏 业绩说明会 投资者关系互动平台 路演 财经媒体关系管理 组织、协调 投资者与公司管理层、业务部门 公司机构、个人投资者之间 与外资、国资法人股东之间 信息披露的一致、清晰 股权管理 日常股权管理 股东名册的定期更新及分析 董监高的持股信息备案 投资入股及股权变更事项 解禁前，公司有7家外资法人股东（日本、荷兰、德国，美国），2家国有法人股东，投资引入、股权变更的手续办理和管理是日常一项重要工作 限售股流通 流通前：开立股东账户、办理解禁手续 外资股东的特殊性 流通后：做好信息披露、规范买卖行为 股权管理 董监高持股变动管理 禁售期：上市1年内、离职后半年内、本人承诺、其他 窗口期：定期报告前30日内、预快报前10日内、重大事项过程中及披露后2个交易日内 短线交易限制：6个月 超比例买卖限制：每年最多25%，新增股份相应增加额度 内幕信息公开前禁止买卖 内部制度 《董监高持股变动管理制度》 备案制度 信息披露 持股5%以上股东的股份管理 短线交易限制：6个月 内幕信息公开前禁止买卖 年初发送持股变动注意事项的日历 窗口期的事前提醒 备案保证及时、准确，充分利用登记公司对于禁售期、超比例买卖限制的事前控制 资本市场 协助公司董事会制定公司资本市场发展规划，实施资本市场投资融资方案 案例：东软集团（融资） 1996年上市，成为中国第一家上市的软件企业 发行上市 再融资 引入投资 吸收合并 2008年实施完成换股吸收合并原控股股东 1998年 配股 1999年 增发 1998年 宝钢 2004年 Philips 2006年 SAP、Intel 资本市场 协助董事会筹划、实施司并购重组事务 案例：东软集团（收购） TAPROOT HARMAN 望海康信 2009.8 收购SESCA从事高端智能手机软件开发业务的三家子公司100%股权 对价不超过1,200万欧元 收购TAPROOT从事高端智能手机嵌入式软件开发服务业务的全部资产、业务和人员 对价为310万美元 收购HARMAN子公司ISG与汽车导航系统相关的电子硬件、机械硬件和应用软件开发业务 对价为600