临沂大学精品课程—第三章_合伙企业法.pptVIP

2.有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额： （一）继承人不愿意成为合伙人； （二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格； （三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。 * 3.合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。 全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 * 第三节 特殊普通合伙企业 一、概念 特殊的普通合伙企业是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。 二、合伙债务承担 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 * 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 * 三、执业风险基金 由于其执业活动具有一定的风险性，为了保证债权人的利益，合伙企业法要求特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。 执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。 执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。 * 第四节 有限合伙企业 一、概述 1.有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 2.合伙企业合伙人：2～50人 普通合伙人≥1 名称的限定性：“有限合伙” * 二、合伙协议 除应符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明下列事项： （一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所； （二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； （三）执行事务合伙人权限与违约处理办法； （四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序； （五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； （六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 * 三、有限合伙人的出资 1.有限合伙人不得以劳务出资。 2.有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资。 3.未按期缴纳的应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 4.属于登记事项 * 四、合伙事务执行 1.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务 2.有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。 * 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： （一）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （二）对企业的经营管理提出建议； （三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； （四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； （五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； （六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； （八）依法为本企业提供担保。 * 3.如果第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 * 五、有限合伙人的权利 1.有限合伙人可以同本合伙企业进行交易，也可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务 →合伙协议另有约定的除外 2.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质 →合伙协议另有约定的除外 3.可以按协议的约定向第三人转让其财产份额→应当提前30天通知 * 六、有限合伙人的个人债务承担 优先以个人财产清偿，其不足时以其从合伙企业中分得的收益清偿，也可依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的份额用于清偿。 * 七、有限合伙人的入伙、退伙与资格继承 （一）入伙 1.应经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议—合伙协议另有约定的除外 2.应告知原合伙企业的经营状况和财务状况 3.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 * （二）退伙 1.有限合伙人法定退伙情形: （1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产 （3）法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。 （4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额