市保安服务总公改制方案.doc

市保安服务总公司改制方案 一、关于xxx市保安服务总公司改制方案文书的基本知识 1、xxx市保安服务总公司改制方案的含义及目的 一般的企业相关改制方案(又称企业重组方案、企业改制重组方案)的制订和执行是整个公司改制、从新进入市场的重点，只有做好这一步，才能为申报材料，获得审批改制方案的单位（xxx市人民政府、xxx市发展改革委员会：行业改革发展、xxx市国有资产管理委员会：企业中国有资产的投资管理、xxx市财政局行政事业资产管理处：政府事业单位经营资与三产）和所有或出资单位（xxx公安局）的核准打下良好的基础。从目前市场生存最优的角度来讲，企业改制便是实行股份式改组，其本质便是根据有关法律、行政法规的要求对被改组企业的生产力诸要素进行分拆、重新组合以及优化的过程。从广义上讲，企业改制重组包括企业资本(债务)重组、企业改组、企业并购，企业破产等内容；从被改组企业本身来讲，改制重组的内容主要有业务重组、资产重组、负债重组、股权重组、人员重组和内部治理机构重组。其中资产重组是整个企业改制重组的重点，也是其他重组的基础。企业改制重组的目的便是使企业能达到中华人民共和国国务院第564号令《保安服务管理条例》的标准，最终能够通过审批改制方案的单位（xxx市人民政府、xxx市发展改革委员会、xxx市国有资产管理委员会、xxx市财政局行政事业资产管理处）和所有或出资单位（xxx公安局）的核准，并且能够从新合法经营。制订企业改制(重组)方案，便是进行此改制工作的前提，如果公案未能确定或者是经常变动，将会给改制工作带来极大的不方便，甚至是损失。而且就方案本身来说，是要作为从新合法经营的核准，所以一定要做得规范和完整，否则将会给公司改制造成障碍。（改制后的企业，公安机关是否继续经营；审批主管部门的确认；企业名称的核准！） 企业改制重组方案有多种，由企业根据自身实际情况，并参考律师、会计公司以及其他中介机构的意见来决定。主要的改制重组方案有： ㈠整体改制方案：是指被改组企业不作资产调整，将其全部资产，包括所有经营性与非经营性资产都投入拟设立的股份有限公司，并以之为股本，再发行股票增资投股(即上市)。这样，在办理完有关工商登记手续后，原企业随之不复存在。但是整体改制方案的适用范围较窄，一般是新建企业或者社会负担较小的少数企业，这些企业一般条件较好，包袱不重，资产相关性也较大，非经营性资产所占比例较少或绝对值较小(而且往往有一定的盈利能力)。优点：国有资产保持率高，不易流失。缺点：公司注册资金100万元，但武装压运公司需要1000万元注册资金。 ㈡控股分立方案：是指被改组企业将原资产进行分割重组，把其中一部分资产及其相关的负债和权益投入拟改组设立的股份有限公司，其余资产保留在原企业内。这是目前我国最常见的改制重组方案。一般是被改组企业将一部分经营性的优良资产投入拟设立的股份有限公司，并取得控股地位，再使之从新合法进入市场。原企业仍保留原有地位。当然，有时也采取设立成两个新法人，注销原企业的法人地位的方案。这种方案一般多适用于原大型国有企业(往往大而全)：非经营性资产所占比例较高，绝对值较大，而且，盈利能力较差。优点：改制平稳，合法速度快。缺点：完成整体改制所用时间过长。 ㈢非控股分立方案：该方案同于第2方案，惟一的区别是被改组企业投入的资产无法对拟设立的股份公司形成控股。 ㈣合并方案：是指被改组企业与其他被改组企业进行合并，将所有资产进行重新组合。这样，提高改组后企业的整体效益，形成规模经营。合并方案从不同角度来讲，有不同的分类：①从是否控股的角度来讲，可分为控全股合并方案与非控制合并方案。②从合并的资产占原企业的资产比例来讲，可分为全部资产进行合并(即消灭原企业)和部分资产进行合并即拿出一部分资产进行合并。 实际中的企业改制与重组方案有时也同时采取上述一个以上方案。企业通过改制重组，使改制重组后设立的股份有限公司的各项有关数据要求(资产、股本等)以及其他结构性要求符合有关上市的要求。 2、xxx市保安服务总公司改制方案的编写要求 企业改制(重组)方案一般应写明以下一些要点： ⑴发起人概况：这部分应介绍发起人的基本情况，历史沿革、经营范围、经营业绩、资产状况等。 ⑵改制设想：即写明本次改制想达到的目的。(具体地说，便是使企业改为怎样一个符合上市要求的股份有限公司) ⑶改制原则(重组原则)：是指本次改制、重组的每一过程均应遵守的指导性原则。一般有以下几个原则：减少关联交易原则；杜绝同业竞争原则；产权明晰原则；组织机构合理有效原则；剥离非经营性资产(即资产优化)原则等。 ⑷重组方案：即重组内容，是改制方案的核心，其具体内容包括以下几个方面： ①资产重组：要涉及到固定资产、流动资产、长期投资、无形资产等不同类型的资产。其中主要有房产、设备器材、土地使用权、商标