股权重组协议讲述.docx

股权重组协议甲方1：张爱全身份证号：甲方2：穆晓平身份证号：甲方3：贾永亮身份证号：甲方4：景利身份证号：乙方：目标公司：山西成晨动物药业有限公司鉴于：1、甲方1、甲方2、甲方3、甲方4系山西成晨动物药业有限公司（下称“目标公司”）的股东，其中甲方1在目标公司中原始出资人民币伍拾万元（50万元）整，占目标公司注册资本的50%；甲方2在目标公司中原始出资人民币贰拾伍万元（25万元）整，占目标公司注册资本的25%；甲方3在目标公司中原始出资人民币拾伍万元（15万元）整，占目标公司注册资本的15%；甲方4在目标公司中原始出资人民币壹拾万元（10万元）整，占目标公司注册资本的10%。甲方1、甲方2、甲方3、甲方4作为目标公司的全资股东（甲方1、甲方2、甲方3、甲方4以下统称“甲方”）一致同意将持有的目标公司100%股权转让给乙方或乙方指定的单位或个人。2、甲方承诺并保证其作为目标公司的股东及实际控制人，在本协议签署后，按照本协议约定及时清理目标公司债权、债务，并妥善处理对外租赁事宜，为本协议的顺利履行创造良好条件。甲乙双方本着平等互惠原则，经充分协商，就目标公司股权重组事宜达成如下协议，共同遵照执行。一、目标公司的基本情况1、名称：山西成晨动物药业有限公司2、住所地：3、注册资本：人民币壹佰万元（100万元）二、主要资产及债权债务1、国有土地使用权面积22600平方米，证号：国用（2005）第0309001号使用年限至2055年1月27日，用途：工业用地；原始取得方式：出让取得（已缴纳全部土地出让金）。2、地上房屋建筑物、构筑物（1）1号办公楼1幢，地上3层1486.02平方米。2号办公楼1幢，地上3层1544.31平方米，现已全部出租，未签订租赁合同。（2）生产车间1幢，地上1层建筑面积1301.12平方米。（3）成品库、原料库2幢，地上1层建筑面积2202.30平方米。前列（1）（2）（3）项具有建设手续：《榆次经济技术开发区建设工程规划许可证》、《中华人民共和国建筑工程施工许可证》（4）其他临时建筑有：前列第（4）项临时建筑系由甲方出租土地，由承租人自行出资建设并出租经营，建筑物、构筑物所有权归承租人所有。详见本协议附件《租赁合同》。3、目标公司除对股东负有债务外，无其他债权人，不存在未缴税金、应付工资、应付水电等费用，不存在其他任何债务，不存在对外保证、抵押、质押担保等所形成的或有债务。4、目标公司不存在任何对外债权。三、股权重组方式甲方将所持有目标公司的全部股份转让给乙方或其指定的单位或个人（详见《出资转让协议书》），甲方在完成本协议约定之善后工作后退出公司经营与管理，由乙方及其指定的单位或个人组成目标公司新的股东会、董事会对公司进行经营管理。重组前目标公司产生的一切责任（包括民事、行政、刑事等责任）由原股东（即甲方）承担，重组后目标公司产生的一切责任（包括民事、行政、刑事等责任）由新股东（即乙方及其指定的单或个人）承担。四、股权重组作价方式以本协议第二条所列目标公司自有资产为基础，作价人民币贰仟伍佰万元（2500万元）整，由乙方支付给甲方。重组前目标公司形成的所有债务及其他应付款项由甲方从该部分款项中支付，或由乙方从中扣减。甲方完成本协议约定善后工作所需支付的费用亦应从前列款项中支付或核减。五、价款支付1、本合同生效之日起七日内，乙方向甲方支付总价款的30%即人民币柒佰伍拾万元整（7，500,000元）。2、甲方的全部股权变更登记至乙方或乙方指定的单位或个人名下之日起日内，乙方向甲方支付总价款的30%，即人民币柒佰伍拾万元整（7,500,000元）。3、甲方完成本协议第九条所列全部事务之日起日内，乙方向甲方支付总价款的40%，即人民币壹仟万元整（10,000,000元）。甲方全体成员在此不可撤销的授权乙方将转让价款划转至下列收款人及帐户：收款人：开户行：账号：甲方确需变更收款人或收款账号时，须共同签署书面付款委托书并通知乙方。六、债权债务的清理1、甲方在收到首笔转让价款后日内，以目标公司的名义在山西晚报、太原晚报等公开媒体的主要版面的醒目位置上公告目标公司债权人申报债权，公告次数不得少于三次；2、甲方在收到首笔转让价款后日内，与各债务人协调办理目标公司债务转让事宜，清理目标公司债务，将无须保留在目标公司中的债务转出目标公司，并相应调整目标公司账务及报表，并向乙方提供债务结清的书面证明文件的原件。3、甲方须在本协议签署之日起日内将目标公司的债权债务清理完毕并向乙方移交有效的证明文件。七、股权过户双方另行签署出资转让协议，以原价将股权转至乙方或乙方指定的个人或公司名下。甲方授权乙方将出资转让价款直接转至公司账户，以补足目标公司注册资本，甲方须在本协议签署之日起日内办理完毕股权变更登记手续。八、甲方的保证与承诺1、甲方持有的目标