公司治理 第章 公司治理的制度架构.ppt

2.3 公司治理系统的模式比较 2.3.2 利益相关者治理模式辨析 现实的“反讽” 日本资本主义区别英美模式的四个基本特性（向雇员利益倾斜、关系交易、倾向合作而非竞争、政府裁决私有利益冲突）均有不同程度的改变； 另一个利益相关者社会的代表德国也有向股东至上模式发展的迹象。 （一）利益相关者合作理论对股东至上理论的冲击 一、股东至上 与利益相关者合作 （二）股东至上理论的反击 -*- 2.3 公司治理系统的模式比较 2.3.2 利益相关者治理模式辨析 股东至上强调公司的剩余控制权为股东所有。但是这一判断存在着前提条件，完整理解是，在公司正常状态下，公司剩余控制权为股东所有。 所谓正常状态指的是红利之外的其他契约支付均有保障的状态。如果公司处于债务及其利息无法偿还的状态下，公司就应该由债权人所有。如果公司连职工的工资都不能支付，职工就应该是所有者。 世界通行的经济法则，是一种依存于公司的不同状态而相机治理的模式。它满足了利益相关者共同治理的要求，但是这种共同治理不是在同一种状态下的“群雄割据”。 如果我们认为公司总体还是能正常经营的话，在状态依存的相机治理的制度框架下，将公司治理指南简化地定为股东至上，完全没有问题。 （一）状态依存，相机治理 二、利益相关者合作的实现模式 （二）身份转换，股权治理 （三）系统互补，协调治理 -*- 2.3 公司治理系统的模式比较 2.3.2 利益相关者治理模式辨析 假定一个企业在破产后，盘存1000万元的资产，同时负债是1200万元。现在企业面临一项投资决策：以盘存资产中的500万元投资一个项目，这个项目有10%的可能性创造1000万元的价值，有90%的可能性创造的价值为0。从社会最优的角度考虑，投资500万元，但创造的预期收入仅有100万元，因而应该拒绝投资这个项目。但如果此时股东拥有企业的控制权，他很可能选择这个项目。因为，如果选择清算，作为剩余收益人的股东的收益为0（假定只承担有有限责任）；而如果选择投资，至少存在10%的可能创造1000万元的价值，在偿还债务后获得300万元的剩余收入。选择投资，股东的预期收益将是30万元，远远大于0。因此，如果股东控制企业，一定会选择投资。对于债权人，投资500万元的预期收入仅仅为100万元。如果选择在投资后清算，预期的清算收入只有600万元；如果选择现在清算，他将获得的清算收入为1000万元。股东的道德风险行为显然造成了对债权人利益的损害。因此，从社会最优的角度，企业的控制权应该从股东转移到债权人。 （一）状态依存，相机治理 二、利益相关者合作的实现模式 （二）身份转换，股权治理 （三）系统互补，协调治理 -*- 2.3 公司治理系统的模式比较 2.3.2 利益相关者治理模式辨析 在德日国家的关系治理模式中，银行、战略伙伴成为公司治理的主导力量。这是利益相关者理论的胜利，但也绝不是股东至上理论的失败。 在德日模式中，银行、战略伙伴都有一个身份转换的过程，都或多或少地持有公司一部分股份。在这种情况下，是股东在治理还是利益相关者在治理？我们称其为利益相关者身份转换的股权治理。 在其他实践领域，有专才的知识型员工获得技术入股，将人力资本折算为物质资本，也是一种身份转换的股权治理方式，员工持股制、管理层收购也具有这方面的特征。 身份转换的股权治理，将各类利益相关者转变为统一的股东身份，保证了公司治理体系的简洁化，维护公司治理逻辑的一致性。更重要的是，尽可能地降低利益相关者之间的目标冲突，尽可能地解决利益相关者利益加总的问题。 （一）状态依存，相机治理 二、利益相关者合作的实现模式 （二）身份转换，股权治理 （三）系统互补，协调治理 -*- 2.3 公司治理系统的模式比较 2.3.2 利益相关者治理模式辨析 学术界有一种观点认为，利益相关者与公司是处于不同的经济系统之内的。其中，由股东参与的才是治理体系，而债权人参与的是财务体系、雇员参与的是就业体系、战略伙伴参与的是供应链体系。 由于这些经济体系都是互补的，因此也会受到公司治理体系的影响。这些经济体系，也是通过各种形式的契约联结而成，也存在着剩余权力的分配与行使问题。但是，这些问题的处置不必都上升到公司产权制度层面，在各自的体系内也可以直立得当。我们称其为利益相关者系统互补的协调治理。 典型例子是美国的工会制度。在劳资关系体系，工会代表职工的利益，同样管制着公司的行为、调整着公司的制度，起到与公司治理系统异曲同工的妙用。 要实现利益相关者合作的目标，并不需要全体利益相关者与股东分配同样的治理手段、处理同样的治理问题 （一）状态依存，相机治理 二、利益相关者合作的实现模式 （二）身份转换，股权治理 （三）系统互补，协调治理 -*- 2.3