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二、两类公司比较表 1、设立 有限责任公司 股份有限公司 一人有限 设立方式 发起 发起、募集 股东人数 1-50 发起人：2-200，且半数在中国有住所 1 出资限额 3万，其中全体股东货币出资不低于注册资本30% 一人公司为10万，且为实交资本 500万 10万 出资期限 注册资本为缴付折衷资本制，为其全体股东认缴的出资额，首次出资不得低于20％，也不得低于法定注册资本最低限额（3），其余部分公司成立两年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足； 一人公司：一次足额缴纳，不允许分期缴付 发起设立的，注册资本为其全体发起人认购的股本总额，首次出资不得低于20％，其余部分公司成立两年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足；在缴足前，不得向他人募集股份 募集设立的，为实收资本制，发起人认购不得低于35％ 一次足额缴纳,不允许分期 公司章程 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书等）具有约束力。 2、机构职权比较表 有限责任 股份有限公司（主要上市公司） 股东(大)会 决定公司经营方针和投资计划 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定其报酬 审批董事会或执行董事报告 审批监事会或执行监事报告 审批公司的年度财务预算决算方案 审批公司利润分配和弥补亏损方案 对公司增减注册资本做出决议 对公司发行债券作决议 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作决议 修改公司章程 公司章程规定的其它职权 以上经股东以书面一致同意，可不开股东会直接作出决定 比较有限责任公司多： 1、聘用解聘注册会计师事务所 2、审议发行在外的有5％以上表决权的股东提议 3、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应由股东大会决议，并经出席会议的持有公司表决权2/3通过 董事会 召集股东会，并向股东作报告 执行股东决议 决定公司经营计划和投资方案 制定公司的年度财务预算决算方案 制定公司利润分配和弥补亏损方案 制定公司增减注册资本以及发行债券方案 制定公司合并、分立、变更公司形式、解散方案 决定公司内部管理机构设置 决定聘任或者解聘经理及报酬，并根据经理提名聘副经理财务负责人并定报酬 制定公司基本管理制度 公司章程规定的其它职权 多： 1、制定发行债券、其它证券及上市方案 2、拟定重大收购回购股票方案 3、决定风险投资、资产抵押和担保事项 4、管理信息批露事项 5、提请聘任或更换注会 6、听取经理的工作回报检察经理工作 7、制定章程修改方案 经理（任选机构，由董事会决定聘任或解聘） 主持公司生产管理工作，组织实施董事会决议 组织实施公司年度经营计划和投资方案 拟定公司内部管理机构设置方案 拟定公司基本管理制度 制定公司具体规章 提请聘任或解聘副经理、财务负责人 决定聘任或解聘其它负责人 董事会授予的其它职权 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定 同之 监事会/不设监事会的监事 检查公司财务 对董事、高级管理人员执行职务行为进行监督，对违法者提出罢免建议 当董事、高级管理人员行为危害公司利益时，要求其予以纠正 提议召开临时股东会议、在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会 向股东会提出议案 依照公司规定，对董事、高技管理人员提起诉讼 公司章程规定的其它职权 多：独立董事特殊职责：对于控股股东及其选任的上市公司董事、高级管理人员及其进行的关联交易等进行监督。 注：书上P123创立大会和发起人的职权 3、两类公司股东会比较表 公司类型 议事规则 召集 临时会议提议 有限：临时股东会 股份：临时大会 开会要求 一般决议 特殊决议 分首次和以后，详见书上P117 有限责任 1/10以上表决权股东；1/3以上董事； 监事会或监事提议召开 15日以前通知全体股东；对所议事项决定作会议记录，出席会议股东签名+会议记录员 由公司章程定 修改公司章程、增减注册资本、公司合并分立解散或变更公司形式的决议，全部表决权的2/3以上表决权股东通过（4） 表决权按照出资比例行使，除章程另有规定 每一股份每一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权 股份有限 1、董事人数不足法定人数或章程规定的2/3时；2、未弥补亏损达1/3； 3、10％以上股份股东请求； 4、董事会提议 5、监事会提议； 6、公司章程规定的其它情形，在两个月内召开 1、两月内召开，将召开时间地点和审议事项于会议（非上市）20日（临时大会为15日）前通知各股东，发行无记名股票的，应于会议召开前30日（上市）公告； 2、单独或合并持有3％以上股份的股东可在召开10日前提出临时提案交董事会，董事会应在收到2日内通知其它股东，并在大会审议 3、主持人