现行法规框架下的薪酬性股票期权实施的方案.docVIP

现行法规框架下的薪酬性股票期权实施方案????应该说，我国的市场经济经过了近些年的发展，已经取得了富有成效的进步，各微观主体的改革深化也取得了相当明显的成绩，但由于我国市场经济基础尚未充分发展成熟，我国经济在转轨过程中不可避免地遇到一些问题，比较典型的有下面两方面：????一方面，在我国现阶段的证券市场，几近股份总数2/3的国有股、法人股等不能流通。正是基于这种原因，整个市场流通股数量相对偏小、容易被操控，其价格被炒至远远偏离其价值的高位；但同时由于国有股、法人股不能在证券市场内流通，其价格实际上多年来一直围绕着其远低于流通股市场价格的净资产值波动，其股东也就不能从流通股价格的高企中受益。低价值的国有股、法人股由于“同股同权”而使得其股东可以相对低成本地控制一家上市公司。从而，利用控制权占用上市公司资源，损害上市公司利益的关联交易、内幕交易、操纵股价等，成了对上市公司有控制力的非流通股东的主要获益方式。甚至证券管理部门出于保护股东长期利益而鼓励的分派现金政策，也是只会有利于“被迫”长期投资的非流通股东，而绝对不利于成本高昂的流通股东。可以说，国有股、法人股与流通股的人为分割，是我国现阶段证券市场的最大弊病所在。????另一方面，我国的上市公司与众多的国有、国有控股企业一样，在其公司治理结构中欠缺对雇员，特别是公司高级管理人员的长期激励。由于现行法规下实收资本制的制约，上市公司不能采用增发新股、回购股份等国际上通用的执行薪酬性股票期权的股票来源。相关法规的修改调整，周期也会非常漫长。因而，公司的高级管理人员和其他雇员的利益既与公司的业绩长期增长、股东的长期利益没有联系，也与流通股东的利益没有正常的联系。因而，内部人控制下的公司短期行为、内幕交易盛行。这是我国上市公司微观运营中的又一重大缺陷。????综上所述，要保证我国证券市场和实体经济的健康运行，既要逐步解决证券市场运行中的“同股不同权”与公司治理中的“同权不同价”的问题，又要解决现代公司微观运行中的长期激励问题。在这种情况下，以部分国有股作为实施薪酬性股票期权的股票来源，不失为现行法规下一条可行的捷径。实施一个真正多赢的方案，只要进行妥善、系统的设计，就可以有效地增进国家、流通股东、公司高级管理人员及其他受权雇员的经济利益，并阶段性地改善我国上市公司的治理结构和运行质量，进而为证券市场进一步改革打下基础。????相关各方的利益分析????要构造一个多赢的方案，就不能损害方案实施会影响的相关各方的利益。以国有股作为薪酬性股票期权的股票来源，涉及国家及其代理持股机构、其他非流通股东、流通股东、上市公司高级管理人员及其他受权雇员的利益。????国家的经济利益——????国家作为全体人民的代表，是所有国有资产，包括上市公司国有股（包括国有法人股，下同）的最终所有人。通过国有股转让实现较高变现收益，当然有助于增进国家的经济利益。但是，相对于企业长期价值评判而言，税收才是国家的“主营业务收入”，类似于国有股转让的资产转让收益应该算是国家的“非常损益”。国家的长期经济利益在于其宏观经济和财政税收的长期稳定增长，而不在于一次性的资产转让收入。????因而，从制度变革的设计角度来看，在国有股转让的过程中，不仅应考虑保障国家的短期“套现”利益，更要考虑保障国家的长期经济利益，即保证宏观经济和财政收入的平稳、高速增长。以部分国有股作为上市公司实施薪酬性股票期权的执行股票的来源，国家可能获得的经济利益有：第一、上市公司高级管理人员等受权人在执行薪酬性股票期权时，支付给国家的购股价款；第二、预计实行薪酬性股票期权制度会给相应上市公司带来长期效益增长，其中国家作为国有股的股东应分享的资产价值增长；第三、上市公司效益增长带来的税收及其它政府规费的增长；第四、由于实施薪酬性股票期权而改善上市公司治理，促进证券市场健康运行带来的国家宏观经济增长及相应的财政税收增长等。当然，国家除了获得经济上的利益以外，证券市场健康运行对宏观政治环境的稳定带来的正面促进也不应忽视。????应当说，如果国有股、法人股可以流通，整个市场的股价水平一定远低于现在股份流通属性人为分割的畸形结构下的流通股价格。或者说，国有股及其他类别股份的实际价值远低于畸形结构下的流通股价格。但是源于意义形态和政治智慧方面的因素，要求国有股按照其合理价值转让，近期还会引起一些争论。有争论，就会影响方案的实施时间，而我国的公司治理的和证券市场市场运行的改善，可以说应景非常迫切。以现阶段畸形结构下的流通股价格为基础出让国有股，当然就不用担心任何人追究“国有资产流失”的罪责。????其他非流通股的利益——????除了国有股之外，其他不允许流通的股票主要是法人股。法人股的股东情况非常复杂，既有国有单位、集体单位合资的