企业股份制改造实务研究.pptxVIP

企业股份制改造实务研究 主讲人：XX 目录 工作思路 1 2 3 企业股改的意义 1 1、接班人问题 在新经济形势下家族企业面临的挑战 3、人才招揽问题 1、接班人问题 2、企业融资问题 家族企业治理难题的核心 1、一言堂的管理方式难以治理规模日益增加的企业 2、混乱的历史沿革，股权权属不明确，存在潜在纠 纷，难以吸引低成本资金 3、老思路旧方法的公司战略面对新常态愈显乏力 亟需科学化、制度化的公司治理结构 亟需梳理公司股权结构 亟需引进新思路、高素质人才队伍 股份制改造的目的 1、建立现代企业制度，规范法人治理结构，促使企业稳定经营。  2、产权清晰、权责明确。  3、进行资本运作，利用金融工具进行资源整合，做大做强。（引进战略投资者，上新三板，IPO） 股份制改造是解决家族企业持续发展的有效途径 什么是股份制公司？ 股份制企业是指两个或两个以上的利益主体，以集股经营的方式自愿结合的一种企业组织形式。它是适应社会化大生产和市场经济发展需要、实现所有权与经营权相对分离、利于强化企业经营管理职能的一种企业组织形式。 改制为股份有限公司应具备的条件 根据我国《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件： 1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所。 2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。 3、股份发行、筹办事项符合法律规定。 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。  5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 6、有合法的公司住所。   实务常见问题 2 有限责任公司与股份有限公司的根本区别在于其公开性的要求不同。有限责任公司具有较强的人合性色彩，因而具有一定的封闭性，股东之间以人合性为联系纽带，而股份有限公司则具有开放性，股东之间的关系主要表现为一种资本合作关系。 1、在股东人数方面，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。而设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。   2、在公司章程制定方面，有限责任公司由股东共同制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章。对于股份有限公司，则由发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。公司章程应在创立大会上，经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。   问题1—有限公司与股份公司的区别 3、在注册资本方面，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。而股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。   4、在设立方式方面，有限责任公司只能采取发起设立的方式，而股份有限公司则可以采取发起设立方式或者采取募集设立方式。   5、在股权形式方面，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书不同于股票，其不是有价证券，不能流通和转让，有限责任公司的股东只能通过另行签订股权转让合同的方式转让其股权。股份有限公司成立后，公司应当向股东发行股票，股票是一种有价证券，具有流通性和可转让性。     问题1—有限公司与股份公司的区别 6、在公司治理方面，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。而股份有限公司则必须设立董事会和监事会，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。     问题1—有限公司与股份公司的区别 公司股份改制成本主要来自于三方面： （1）规范成本。企业规范成本主要包括：建立健全公司治理机制，完善内部控制，维持其正常运行的成本，如董事会、监事会和股东大会的运行成本；规范历史经营中遗留问题的支出，如补缴出资、补缴欠税、不合规问题纠正及风险化解支出等。 （2）重组成本。企业重组成本主要包括：为更有利于企业未来发展和资本运作，进行业务调整，资产置换、剥离、处置，股权调整，股权激励等操作所支出的税费。 （3）中介机构费用。中介机构费用主要包括：证券公司财务顾问费、会计师事务所审计费用、律师费、资产评估费（证券评估资质）等。 目前，很多地方政府出台了鼓励企业股份制改造及挂牌的补贴政策，可以覆盖部分改制成本。     问题2—企业改制的成本 问题3—股改的流程 改制分为准备阶段、操作阶段和收尾阶段。 1、