中化国际并购江苏圣奥财务风险及控制.docVIP

中化国际并购江苏圣奥的财务风险及控制第3章中化国际并购江苏圣奥案例介绍3.1中化国际公司概况及并购背景3.1.1公司经营发展和并购历史概况中国中化集团公司简称中化集团，国有大型骨干中央企业集团主业分布在能源、农业、化工、地产、金融五大领域，是中国四大国家石油公司之一，最大的农业投入品（化肥、种子、农药）一体化经营企业，领先的化工产品综合服务商，并在高端地产酒店和非银行金融领域具有较强的影响力。1998年12月中化国际成立，直接受控于中国中化集团，从事实业投资、物流、贸易、分销等国际化经营的大型国有控股上市公司，客户遍及全球100多个国家和地区。回首中化国际的发展史，一共经历3次大并购，一次是2008年全球进入金融危机时，二次是2012年的公司的一系列并购行为使企业战略发生了重大改变，公司经营链条更具多元化，三次是2014年公司收购中化旗下大部分农化资产，整合公司农业板块，进一步完善了公司在全球农药产品销售网络整合。2007年5月，并购了江山农药化工股份有限公司28%的股权比例后，公司成为农业化工领域极具全球行业领先地位的综合供应商，形成以自有品牌为主体，生产、技术、营销一体化的全球农化供应商。中化国际在2008年加大了实业投资，扩大投资规模，成功并购了美国孟山都公司，全球第三大农业化工企业的实力极大增强了其在东盟地区的影响力。2010年，中化国际的天然橡胶业务入驻全球最大天胶产区，其标志事件就是并购橡胶加工巨头German。2012年2月，旗下控股子公司GMG为巩固对南非天胶资源的控制力度，以1.9256亿欧元取得全球第二大天胶贸易商SIAT公司35%股权，完善了公司天胶贸易网络，扩大公司在天胶市场的影响力。同一时间中化国际又以16.34亿元取得江苏扬农化工6166万股份，至此持股比例高达40.53%。至此公司在农化和精细化工方面具有上下游一体化的优势，企业在天然橡胶和化学品贸易领域出色的销售网络以及营销平台都极大的促进了产品销售规模。2012年6月，公司收购全球最大橡胶化学品—防老剂的生产商江苏圣奥，并购金额为28.2亿元人民币，这次并购开启了公司进入橡胶化学品行业的新篇章。3.1.2公司并购的基本背景中化国际始终在探索从一家以传统贸易为主的公司向以化工实业为主的公司转型，并通过多年并购、投资等方式极力延长产业链条，逐步完善自身的国际化业务，初步形成了定位橡胶、精细化工、农业三大重点板块，物流、贸易、地产、金融协调发展的战略布局。本文将主要以中化国际战略扩张过程中并购江苏圣奥的案例为基础，分析其并购财务风险及其控制问题。我国橡胶助剂行业迅速发展，截止2013年，橡胶助剂产量已达到818万吨，占全球橡胶助剂市场的75%以上，此中有大约34%左右的橡胶助剂销往国外“，橡胶助剂看中国”已成定局。目前橡胶助剂的主要品种就是防老剂和促进剂，而盈利能力最强的防老剂中的最重要的品种是PPDs（胺类）。江苏圣奥2008年6月成立，至今仍然是全球最大橡胶防老剂—402（06PPD）的供应商，生产的PPDs国内的市场份额为65%左右，全球市场份额甚至超过30%，其运营中心位于上海，国内拥有3家子公司，同时，公司在美国和荷兰各有一个全资子公司。2012年6月，中化国际全资子公司GMG以出资不超过28.2亿元人民币，收购江苏圣奥相当于10倍市盈率的60.976%的股权。由于江苏圣奥的防老剂的客户与中化国际天然橡胶的客户基本是相同的，借助于中化国际的营销渠道，江苏圣奥防老剂的销量有望继续增加。此项收购完成后，在合并报表归属于母公司中化国际的净利润增加2.67亿元，相当于2011年合并报表净利润的34.41%，每股收益增加也0.19元。中化国际在业绩和价值评估方面，都发生了重大的变化，迎来了一个双赢的局面。3.1.3并购过程介绍早在2007年初，中化国际集团公司董事会就有意向进行企业的战略转型，随着国际贸易行业的萎靡不振，并购市场总体状况升温，并购金额的不断攀升,并购平均规模持续扩大。2010年通过决议，同意与江苏圣奥展开全方位的战略协作。2011年12月，双方在上海达成合作协议，探讨双方企业在化工和贸易销售等优势领域展开全面合作的方案，以及深层次并购后的两方资产重组问题，这标志着中化国际正式有意控股江苏圣奥，是优势互补的合作，也表明两企业联合成就化工实体大型集团。2011年中下旬，在公司财务总监覃衡德的带领下，展开了为期半年的并购前尽职调查，有针对性的对拟进入行业、拟并购目标企业进行全方面、深层次的论证分析，并购双方经过多轮谈判之后，最终确定了收购股数以及支付金额。2012年6月，中化国际发布出资28.2亿人民币关于并购江苏圣奥股份有限公司60.976%股份的公告，双方签署了相关协议，圣奥在化工领域的多项荣誉使得中化国际成功向实体转型，根据最初双方达