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今國光學工業股份有限公司 國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一﹑債券名稱 今國光學工業股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。 二﹑發行日期 民國九十八年三月十日(以下簡稱「發行日」)。 三﹑發行總額及每張面額 發行總額為新台幣230,000仟元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。 四﹑發行期間 發行期間五年，自民國98年3月10日開始發行至民國103年3月10日到期(以下簡稱「到期日」)。 五﹑債券票面利率 票面年利率為0%。 六﹑還本日期及方式 依本辦法第條規定本轉換債之票面利率為0%，故無需訂定付息日期及方式。除本轉換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或本公司依本辦法第十條提前贖回者外，到期時依債券面額10%(實質收益率1.75%)以現金一次還本。 本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權公司債或有擔保轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。 八﹑轉換標的 本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。 九﹑轉換期間 債券持有人得於本轉換公司債發行滿一個月之翌日起，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及本公司洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日與現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止之期間外，得隨時透過交易券商轉知台灣證券集中保管股份有限公司(以下簡稱集保公司)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十一條、第十五條規定辦理。 十﹑請求轉換程序 (一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」（註明轉換），由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。 (二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。 十一﹑轉換價格及其調整： (一)轉換價格之訂定方式 本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國九十八年三月二日為訂定轉換價格之基準日，以其前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一乘以101%之轉換溢價率，即為本轉換公司債之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。訂價基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格訂為每股新台幣10.6元。 (二)轉換價格之調整 1.本轉換公司債發行後，除本公司所發行之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣為止，以下四捨五入），並函請中華民國證券櫃檯買賣中心公告，：【已發行股數+(每股繳款額新股發行股數)/調整前轉換價格】/ (已發行股數+新股發行股數) 註1：已發行股數減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註2：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3：若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。4：如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整。 註5：如為合併增資則於合併基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整；如係採私募辦理現金增資，因無除權基準日，則於私募交付日調整。 註6：新股發行股數包括私募股數。 註7：本公司因員工紅利發行新股，上列調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。 2.本轉換債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過1.5%時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格(計算至新台幣為止，以下四捨五入，並應函請