合作备忘录(光绣修改版).docVIP

PAGE 5第 PAGE 3 页 共 NUMPAGES 3 页【保密文件】湖南光琇高新生命科技有限公司投资合作备忘录甲方：湖南光琇高新生命科技有限公司乙方：长沙麓谷创业投资管理有限公司一、本次交易：本次交易指乙方以战略投资者身份认购新股方式投资湖南光琇高新生命科技有限公司。二、投资/价款及股权：乙方以认购新股方式投资湖南光琇高新生命科技有限公司，投资总价款人民币 1500 万元左右；三、正式协议：交易各方应争取在2010年[10月至11]月底前签订正式协议。四、董事会 / 高级管理层: 在交易完成后，湖南光琇高新生命科技有限公司及其子公司的董事会均应由 名成员组成，各方确保乙方委派1名董事会成员，董事的任期为3-5年。五、特别事项：在交易完成后，以下甲方或其子公司的事项（“特别事项”）应由甲方董事会、子公司董事会一致通过:收购、合并、合资企业设立、对外投资以及清算主营业务的变更 重大资产的出售年度商业计划和预算重大资本性支出借入有息贷款发行股权或与股权相关的证券抵押、对外担保关联方交易公司章程及其他组织架构方面的文件的修改独立审计师的变更六、陈述与保证：各方应确保本次交易完成后，甲方实际控制人（即卢光琇女士）地位不发生改变；甲方承诺保证在本协议的过渡期内（本协议确定的审计基准日起，至乙方在工商行政管理部门完成股东名称登记日止的这段期间），内部不发生重大的经营和资产的变动，如确有需要，应当充分听取乙方的意见和建议。七、保密：双方应对本次交易条款以及合同各方的身份严格保密，除非双方同意进行相关信息披露，或者任何一方根据法律有义务进行披露。八、信息权和尽职调查：待甲方目前正在进行的内部原股东增资扩股完成之后，甲方将向乙方及其代表提供包括在本交易中的母子公司的财产、账册、记录、账目以及其他文件，以供他们进行审查，同时甲方还将在合理的时间和合理的范围内向乙方代表提供机会，与甲方及其子公司的管理层、员工就其业务和各项事务进行讨论。 从乙方被授予接触其合理要求的所有信息之日起计算，乙方将拥有二个月的时间对此次投资机会进行评估。在双方同意的情况下可适当延长此期限。九、费用：因本交易所发生的所有专业成本和费用由甲、乙双方协商承担。十、法律管辖：中华人民共和国法律。十一、排他期：各方同意，待甲方目前正在进行的内部原股东增资扩股完成之后【3】个月内或各方书面同意延长的其他时点内，甲方创始人、股东及关联方不得直接或间接地就[ 甲方 ]及关联企业的股权融资、股权出售、发行可换股债权(但[ 甲方 ]内部重组除外)与乙方及或乙方引荐的战略投资者以外的第三方签订、商谈任何协议或达成、商谈任何安排，或参加、牵涉任何讨论、谈判或承诺。十二、无法律约束力: 除以上 “信息权和尽职调查”、“排他期”、“保密”以及“法律管辖”的条款外，本合作备忘录的其他条款均不具有法律约束力，签署双方不因此对其他签署方承担任何义务。十三、同意并接受以上条款。2010年 月 日。甲方（盖章）： 法人代表签名（盖章）： 乙方（盖章）：法人代表签名：