万商天勤（深圳）律师事务所 关于方大集团股份有限公司.PDFVIP

万商天勤（深圳）律师事务所 关于方大集团股份有限公司 回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的 法律意见书 (2018)万商天勤法意字第230 号 致：方大集团股份有限公司 万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称 “本所”）受方大集团股份有限公 司 （以下简称“公司”或 “方大集团”）的委托，担任公司本次回购部分境内上 市外资股（B 股）股份相关事宜（以下简称 “本次回购”）的专项法律顾问并出 具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理 委员会（以下简称 “中国证监会”）发布的《上市公司回购社会公众股份管理办 法（试行）》（以下简称 “《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易 方式回购股份的补充规定》（以下简称 “《补充规定》”）及《深圳证券交易所 上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称 “《回购指引》”）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）（以下简称 “《上市规则》”） 等法律、法规和规范性文件的有关规定出具，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神出具。为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次回购 的有关文件，并对本次回购的程序、条件、信息披露等事项进行了核查。 在前述尽职调查过程中，本所得到了公司向本所作出的如下保证：公司已提 供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副 本材料或口头证言，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；其所提供的所有文件 及所述事实均为真实、准确和完整的；公司所提供的文件及文件上的签名和印章 均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；公司所提供的所 有原始书面材料、副本材料和复印件中，已签署或将签署文件的各方均取得了签 署该等文件的适当授权。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国（为本法律 意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、 法规和中国证券监管部门的有关规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律 的理解发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见，本所律师不拥有解释境外 法律或就境外法律问题发表意见的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而 又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机 构出具的证明/确认文件或专业意见作出判断。 本所仅就与本次回购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、财务、审 计、评估、投资决策、盈利预测、行业性或经营性等问题发表意见。本所在本法 律意见书中对有关会计报表、审计报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明 本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不 具备核查并评价该等数据的适当资格。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书。本所 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责 任。 本法律意见书仅供公司本次回购目的使用，非经本所事先书面许可，不得用 作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法定文件， 随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 正文 一、本次回购的批准与授权 （一）2018 年4 月24 日，公司召开了第八届董事会第八次会议，审议通过 了《关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份相关事宜的 议案》、《关于增加2017 年度股东大会临时提案的议案》，公司独立董事已就 本次回购事项发表了独立意见。 （二）2018 年5 月15 日，公司通过现场与网络投票相结合的形式召开了公 司2017 年度股东大会，出席会议的股东及股东代表审议通过