有关于有色股份钨项目评审意见.docVIP

投资管理部关于五矿有色W项目建议书 的评审意见 （2004年9月） 2004年9月10日，五矿有色金属股份有限公司经主管副总裁同意向投资委员会提交了《五矿有色钨产业战略报告》（代项目建议书）和《五矿钨业整合工作计划》。依据《五矿集团公司投资决策与管理规定》，我部对项目进行了初步评审，现将有关情况和评审意见汇报如下： 一、项目概况 项目背景 2003年，五矿有色通过控股设立香炉山钨业公司、南昌硬制合金有限公司和江西钨业集团有限公司，形成了从较为完整的钨产业链布局。为进一步增强竞争实力，有机组合现有投资的钨企业，五矿有色聘请凯捷安永公司对五矿钨产业发展与实施进行了专题研究，形成了《五矿有色钨产业战略报告》。该报告的基本结论如下： 1、目前五矿的优势集中在资源端，但资源优势不具备产期持续的发展能力，也不能作为长期发展的主要利润来源。五矿有色要成为钨产业领导者必须在产业链的各主要环节都确立领先地位，尤其需要加强中间产品和应用领域的竞争能力。 2、通过买壳上市打通资本市场融资渠道，是五矿有色目前钨产业板块整合平台首选途径。 项目涉及方简介 1、自贡硬质合金有限公司 自贡硬质合金有限公司（以下简称“自硬”）是我国首家自行设计建设的硬质合金和钨钼制品生产企业，1970年建成投产。1999年初根据国色办字[1998]316号文件批复，自硬与株洲硬质合金厂、海南金海实业公司联合组建了中钨硬质合金集团公司，并通过资产置换、实物配股、资产出售等形式与中钨高新进行了资产重组，实施了部分资产上市运营。原自硬公司一分为二，即分为上市部分的中钨高新自贡硬质合金分公司和未上市部分自贡硬质合金有限责任公司。 自硬在国内钨冶炼、中间产品和硬质合金加工领域处于国内第一集团，硬质合金在国内的市场占有率接近30%，而且在硬质合金领域具有较强的国际竞争力，硬质合金出口量和出口金额在同行业领先。 2、中钨高新 中钨高新材料股份有限公司(以下简称“中钨高新”)为深交所上市公司，截至2004年6月30日，总股本1.7亿股，其中流通股7452万股，总资产13.4亿，净资产5.98亿，调整后每股净资产3.47元。2003年底实现主营业务收入12.19亿元，净利润3736万元。2001-2003年净资产收益率在6%左右。 公司原名“海南金海股份有限公司”，1996年12月在深交所挂牌上市，2000年6月19日更名为“中钨高新材料股份有限公司”。1998年至1999年上半年间，中钨高新与其原控股股东中钨集团进行了资产重组。但受当时中钨高新的资产规模限制，该大股东只将所属株洲、自贡两硬质合金厂部分经营性资产注入中钨高新，并改为中钨高新的两个分公司，其他资产如动力供应及销售系统则没有进入，从而造成中钨高新的生产和销售严重依赖大股东。2001年7月，中钨集团解散，随后，中钨集团持有的中钨高新36.63%的股权被无偿划拨给株硬集团18.54%、自硬14.97%和海南金元投资控股有限公司3.12%。 2003年5月，广州中科信集团有限公司（下简称“中科信”）通过受让株洲硬质合金有限公司等四家公司所持中钨高新股权成为中钨高新第一大股东。2004年3月，中钨高新与中科信签订《股权置换合同》，中钨高新将其持有的株洲钻石难熔金属加工有限公司98%的股权作价2.75亿元置换给中科信，中科信将其持有的南宁德瑞科实业发展有限公司（简称“德瑞科”）70%的股权作价2.9亿元置换给中钨高新。重组后，主营业务涉及钨及硬质合金高新材料和物业投资与管理两个领域。 中钨高新股权结构 截至2004年6月30日 股东 股比 广州中科信集团有限公司 27.78 自贡硬质合金有限责任公司 14.97 包头铝业（集团）有限责任公司 3.21 海南金昌旅游实业有限公司 3.15 海南金元投资控股有限公司 3.12 3、广州中科信集团有限公司 广州中科信集团有限公司（以下简称“中科信”）是一家民营企业，成立于2000年8月15日，注册地为广东省广州市，注册资本1.0988万元人民币，股东均为自然人。2001年中科信总资产1.4亿元，至2003年总资产为15.7亿，短短两年资产增长10倍1.9亿元。 方案2：收购自硬且不增资，同时注入自硬、南硬和香炉山。 假定香炉山评估值为2亿元，从而新增投入资金约0.9亿元。 方案3：收购自硬且不增资，同时注入自硬和香炉山。 假定香炉山评估值达到4亿元，新增投入资金约0.7亿元。 综合来看，在注入江钨之前，五矿有色新增投入资金为7000万-1.9亿元，实际具体金额要视谈判结果和注入资产的评估